证券代码：300700 证券简称：岱勒新材
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
Changsha DIALINE New Material Sci.& Tech. Co., Ltd.
（长沙高新开发区环联路 108 号）
向特定对象发行股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二〇二二年八月
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”、“公司”）为满足
公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》
《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司拟向特定对象发行股票数量不超过 29,890,000 股（含本数），拟募集
资金总额不超过 34,164.27 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用
于补充流动资金和偿还有息负债。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是国内专业从事金刚石线研发、生产和销售的高新技术企业。公司致力
于成为全球一流的硬脆材料加工耗材综合服务商。公司产品为金刚石线，主要用
于晶体硅、蓝宝石等硬脆材料的切割。硅片主要应用于太阳能光伏产业；蓝宝石
薄片主要用作 LED 照明设备衬底、消费电子等产业。
1、把握行业发展机遇，顺应行业发展趋势
蓝宝石的下游需求主要来自 LED 行业和消费电子行业。LED 衬底应用占蓝
宝石市场份额约 70%，故 LED 市场走势决定着蓝宝石行业走势；蓝宝石材料在
智能手机和可穿戴设备上的应用不断扩展，也为其在消费电子市场的需求提供了
增长空间。随着 LED 行业技术的进步以及全球“禁白令”的大力推进，预计未来
半导体照明行业将继续呈现上升态势，LED 下游行业应用领域的快速增长将导
致对上游蓝宝石衬底材料的大量需求。
在全球能源结构转型、我国提出“双碳”目标、光伏发电逐步实现大规模“平
价上网”的背景下，全球光伏新增装机需求快速释放。根据中国光伏行业协会数
据，预计“十四五”期间，全球光伏年均新增装机将超过 220GW，现有硅片产
能将难以满足光伏产业发展的强劲需求，市场空间广阔。
2、提升公司持续盈利能力，巩固行业地位
近年来，领先的光伏制造企业及新兴产业资本纷纷投入资源布局硅片产能，
以满足未来光伏产品不断增长的市场需求。下游行业稳健发展，为金刚石切割线
2
行业提供了良好的发展机遇。因此，公司需要进一步补充流动资金，以抓住行业
发展良机，同时满足客户旺盛的需求。
（二）本次发行的目的
1、优化资本结构，促进公司持续稳定发展
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 44.10%，有息负
债余额 29,220.21 万元。本次募集资金到位后，公司将募集资金用于补充流动资
金及偿还有息负债，可以降低利息支出，优化资本结构，提升公司的抗风险能力，
推动公司持续稳定发展。
2、维护公司控制权的稳定
截至本预案公告日，公司总股本为 121,532,581 股。本次发行前，公司实际
控制人段志明先生直接持有公司股份 24,789,050 股，占公司总股本的 20.40%。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 29,890,000 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，段志明先生直接及间接合计持有公司股份数量为
54,679,050 股，占发行后公司总股本的比例为 36.11%。本次发行有助于巩固段志
明先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
本次发行前，公司实际控制人段志明先生持有公司 24,789,050 股股份，占公
司总股本的 20.40%。段志明先生看好公司未来发展前景，拟通过诚熙颐科技认
购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，段志明先生直接和间接合计持
股比例将增加至 36.11%，对上市公司的控制权将得到加强。本次段志明先生通
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过诚熙颐科技以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的
重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展
质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市
场信心。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低
水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，
公司对长期流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有
效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资
金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利
能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的本次向特定对象发行股票
方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为诚熙颐科技。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为诚熙颐科技，符合相关法律法规的规
定，特定对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票数量为不超过 29,890,000 股，未超过公司本次发行
前总股本的 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为诚熙颐科技，其具有一定风险识别能
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力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九会
议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
14.28 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.43 元/股，不低于本次定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会并将
相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。同时，公
司股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜。本次发行尚需深
圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
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（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的创业板上市公司不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
34,164.27 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金
和偿还有息负债。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行的股票数量不超过 29,890,000 股
（含本数），本次向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本
的 30%，最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
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隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。公司最近一期末不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（二）、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第十九次会议、2021 年年度股东大会和第
三届董事会第二十八次会议审议并通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。同时公司本次向特定对象发股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并报中国
证监会注册方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增强公司的竞争优势，符合全体股东利益。董事会审议相关
议案时，关联董事已回避表决。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交易的，
关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
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本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的要求。本次发
行方案公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产
将增加，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期
回报将存在被摊薄的风险。公司将本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影
响进行了分析。
1、主要假设
以下假设仅为测算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，不代
表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市
场情况没有发生重大不利变化；
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假定本次向特定对象发行于 2022 年 9 月底实施完毕，本次发行不超过
29,890,000 股（含 29,890,000 股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；
本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时
间为准；
在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 121,532,581 股为基
数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、
股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等方面的影响；
公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为-7,812.23 万元，归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-8,136.42 万元；公司 2022 年半年度实
现归属于母公司所有者的净利润为 4,136.95 万元，归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润为 4,089.32 万元，假定 2022 年实现的归属于母公司所有者
的净利润与 2021 年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（归属于母公司所有者的净
利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均为 8,000.00 万元）三
种情形，上述测算不构成盈利预测；
在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产
的影响；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
项目 数额
10
本次募集资金总额（万元） 34,164.27
本次向特定对象发行股份数量
2,989.00
（万股）
情形一：公司 2022 年度亏损，扣非前后净利润与 2021 年度一致
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 10,713.76 12,153.26 15,142.26
归属于母公司股东的净利润（万
-7,812.23 -7,812.23 -7,812.23
元）
归属于母公司股东的扣除非经
-8,136.42 -8,136.42 -8,136.42
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.73 -0.66 -0.62
稀释每股收益（元/股） -0.73 -0.66 -0.62
扣除非经常性损益的基本每股
-0.73 -0.69 -0.65
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-0.73 -0.69 -0.65
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -15.80% -13.74% -11.95%
扣除非经常性损益后加权平均
-16.46% -14.31% -12.44%
净资产收益率
情形二：公司 2022 年度实现盈亏平衡
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 10,713.76 12,153.26 15,142.26
归属于母公司股东的净利润（万
-7,812.23 - -
元）
归属于母公司股东的扣除非经
-8,136.42 - -
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.73 - -
稀释每股收益（元/股） -0.73 - -
扣除非经常性损益的基本每股
-0.73 - -
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-0.73 - -
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -15.80% - -
扣除非经常性损益后加权平均
-16.46% - -
净资产收益率
情形三：公司 2022 年度盈利，扣非前后实现净利润 8,000.00 万元
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 10,713.76 12,153.26 15,142.26
归属于母公司股东的净利润（万
-7,812.23 8,000.00 8,000.00
元）
11
归属于母公司股东的扣除非经
-8,136.42 8,000.00 8,000.00
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.73 0.68 0.64
稀释每股收益（元/股） -0.73 0.68 0.64
扣除非经常性损益的基本每股
-0.73 0.68 0.64
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-0.73 0.68 0.64
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -15.80% 12.35% 10.91%
扣除非经常性损益后加权平均
-16.46% 12.35% 10.91%
净资产收益率
注：1、发行前股份数按可转债实际转股情况计算；2、上述财务指标系按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未
来回报能力采取的措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，
公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策
程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工
具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风
险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
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公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》明确的现金分红政策，在业务
不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规
和规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司
董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
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情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，将支持公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的
最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国发办 2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法规、规范性文件的
要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际
控制人作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的
最新规定出具补充承诺；
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3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十九次会议、2021 年年度股
东大会和第三届董事会第二十八次会。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 27 日
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