股票简称：岱勒新材 股票代码：300700
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复报告
保荐人（主承销商）
方正证券承销保荐有限责任公司
二〇二二年九月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 8 月 17 日出具的《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020190 号）（以下简称“《问询函》”）
已收悉，方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为长沙岱勒新材
料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，与岱勒新材、湖南启元律师事务所（以下简称“启元”、
“发行人律师”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会
计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，同时按照问询函的要求对《长
沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）进行了修订和补充，现对《问询函》回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（修订稿）中
的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书的补充修订 楷体（加粗）
三、本次审核问询函回复中，2022 年 1-6 月的财务数据未经审计。本回复报告中
若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
问题 1................................................................................................................................. 4
问题 2............................................................................................................................... 18
其他问题 .......................................................................................................................... 52
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问题 1
发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为 11.43 元/股，由公司实际控制人段志
明及其配偶杨丽分别持股 80%和 20%的湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐
科技”）以现金认购不超过 36,576.00 万元。诚熙颐科技认购资金来源于自有资金及借款、
段志明提供资金支持等；按照预案公告日的股票价格 15.20 元计算，段志明持有公司股
份市值 3.77 亿元。
请发行人补充说明：（1）通过诚熙颐科技参与本次发行的背景、必要性，后续段
志明及其配偶杨丽对诚熙颐科技持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》
第 59 条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排；（2）本次发行对象
的认购资金来源中所称“自有资金及借款、段志明提供资金支持”的具体情况，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持
有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（3）结合相关股票市值及波动情况、股
票质押借款质押率、与具体金融机构协商情况等，量化测算是否存在无法足额募集资
金或认购过程中、认购完成后高比例质押的情形，拟采取的应对措施及有效性；（4）
本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额
或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、通过诚熙颐科技参与本次发行的背景、必要性，后续段志明及其配偶杨丽对
诚熙颐科技持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期
限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排
（一）通过诚熙颐科技参与本次发行的背景、必要性
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诚熙颐科技基本情况如下：
公司名称 湖南诚熙颐科技有限公司
法定代表人 段志明
成立日期 2019 年 5 月 13 日
新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、
股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币
交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
统一社会信用代码 91430100MA4QG2U363
注册地址 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F4 栋 7 层 701 号
持股情况 段志明持股 80%，段志明配偶杨丽持股 20%
诚熙颐科技为公司实际控制人段志明与其配偶杨丽共同投资成立的企业，根据诚
熙颐科技实际控制人段志明确认，诚熙颐科技成立的背景情况为：在发行人 IPO 上市
前后，段志明仅通过个人直接持有公司股份，无个人控制投融资平台持股；且段志明
在新材料领域从业数十年，看好新能源、新材料相关行业的发展，后续拟进军新能源、
其他新材料行业。在此背景下，段志明与其配偶投资成立了诚熙颐科技，拟作为投融
资平台以及其他产业的孵化平台。
本次发行，段志明通过其控制的企业诚熙颐科技认购本次向特定对象发行股票，
主要原因为：
1、优化岱勒新材股东结构
岱勒新材上市前后，实际控制人段志明仅通过个人持有发行人股份，此次向特定
对象发行股票通过诚熙颐科技认购将增加发行人法人股东持股，可以优化岱勒新材股
东结构。
2、增加实际控制人融资渠道，降低融资成本
一方面，段志明看好新能源、新材料相关行业的发展，希望后续通过诚熙颐科技
进军新能源及其他新材料等行业。诚熙颐科技后续的相关投资及运营需要股东的资金
投入及银行贷款等外部融资渠道，诚熙颐科技可以通过本次认购持有发行人股票后进
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行股票质押等方式获取融资，且有实业经营的企业主体在银行的融资成本比自然人银
行融资成本低，有利于降低实际控制人融资成本；另一方面，通过法人持有发行人股
票，未来资本市场融资可以增加可交换债券等品种，进一步降低实际控制人融资成本。
（二）后续段志明及其配偶杨丽对诚熙颐科技持股结构安排及具体计划，不存在
规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，已就股权锁定作出相关安排
1、后续段志明及其配偶杨丽对诚熙颐科技持股结构安排及具体计划
根据段志明及其配偶杨丽的出具的《关于本人持有湖南诚熙颐科技有限公司的持
股计划及安排》，“自本次发行完成之日起的 36 个月内，本人不会通过转让、增资等方
式直接或间接向第三方转让诚熙颐科技的权益；本人将保持诚熙颐科技控制权的稳定
性，本人不会通过直接或间接改变诚熙颐科技的股权结构以规避本次向特定对象发行
股票相关锁定期限承诺；本人暂无改变诚熙颐科技股权结构的计划或安排；本人不存
在委托他人管理本人持有诚熙颐科技股权的情形；不存在通过诚熙颐科技给关联方或
利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后拟改变诚熙颐科技
股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”
2、不存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，已就股权锁定
作出相关安排
（1）《注册办法》关于锁定期限的要求
《注册办法》第 57 条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上
市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发
行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董
事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《注册办法》第 59 条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内
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不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让。”
（2）发行对象及其实际控制人就股权锁定安排作出的承诺
根据发行对象与发行人签署的《股份认购协议》，发行对象本次认购的股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据发行对象诚熙颐科技出具的《关于拟认购长沙岱勒新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股份的限售承诺》，发行对象承诺，“自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让该股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后，本公司减持本次认购的股份将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据发行对象诚熙颐科技出具的《关于无减持公司股票的确认及无减持计划的承
诺》，发行对象承诺：“自本次向特定对象发行股票定价基准日（2022 年 1 月 12 日）前
六个月至本函出具日，本公司未持有岱勒新材股票，不存在减持岱勒新材股票的情形；
截至本函出具日，本公司不存在减持岱勒新材股票的计划或安排。自本函出具日至本
次向特定对象发行股票完成后六个月内，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证
券法》等法律法规关于买卖上市公司股票的规定，不通过任何方式（包括集中竞价、
大宗交易或协议转让等）违规买卖岱勒新材股票，不实施短线交易；如本公司违反上
述承诺违规买卖岱勒新材股票，由此所得收益归岱勒新材所有，并愿意依法承担相应
法律责任；本公司保证将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定；在符合相关法律规
定的情况下，若本公司及一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信
息披露义务。”
综上，发行对象诚熙颐科技符合《注册办法》第 59 条关于股票锁定期限的相关规
定，不存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，针对本次发行认购
的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，并已就股权锁定作出了相关安排。
二、本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金及借款、段志明提供资金支
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持”的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补
偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
（一）本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金及借款、段志明提供资金
支持”的具体情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿
的情形
根据本次发行方案，诚熙颐科技拟认购本次发行的全部股份，认购资金 34,164.27
万元。根据诚熙颐科技及其实际控制人段志明的确认，诚熙颐科技本次认购资金来源
主要情况如下：
单位：万元
序号 资金来源 预计金额
1 金融机构借款 25,000.00
2 段志明资金支持 10,000.00
合计 35,000.00
根据与诚熙颐科技实际控制人段志明的访谈，诚熙颐科技实际控制人段志明已与
相关金融机构洽谈借款事宜，初步以段志明所持发行人股票提供质押担保，给予诚熙
颐科技 25,000 万元授信额度，给予段志明个人 5,000 万元授信额度。不足部分由段志明
通过其它自有资金或向亲朋好友借款等方式予以筹集。
截至本回复出具之日，段志明持有发行人股份 24,789,050 股，上述股票均未质押，
以 2022 年 8 月 25 日收盘价 34.40 元/股计算，其持有发行人股票的市场价值为 85,274.33
万元。
诚熙颐科技用于认购本次发行股份的资金主要来源于其自筹资金，自筹资金包括
向相关金融机构的借款和实际控制人段志明提供的资金支持。不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发
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行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
诚熙颐科技就认购本次发行股份的资金来源已出具承诺，承诺“参与本次发行认
购的资金来自于本公司自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要
求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情
形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募
集情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
同时，诚熙颐科技实际控制人段志明已出具承诺，“本人用于支持诚熙颐科技参与
本次发行认购的资金来自本人自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法
规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在由岱勒新
材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信
托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。
此外，公司持股 5%以上的股东杨辉煌亦出具了承诺，承诺其不存在且未来亦将不
会存在直接或通过利益相关方向诚熙颐科技提供财务资助或补偿的情形。
（二）存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的文件，截至 2022 年 8 月 29 日，段志
明持有的股票不存在质押情况。
根据段志明 2022 年 8 月 25 日出具的《关于公司股票质押计划的说明》，其持有的
发行人股票不存在质押情况，后续将根据发行进度将持有的股票质押后用于支持诚熙
颐科技本次认购，认购完成后其实际控制的岱勒新材股票质押比例预计不超过 50%，
后续相关质押情况将根据有关法律、法规相关规定及时履行信息披露义务。
三、结合相关股票市值及波动情况、股票质押借款质押率、与具体金融机构协商
情况等，量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押
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的情形，拟采取的应对措施及有效性
1、相关股票市值及波动情况
截至 2022 年 8 月 25 日（第三届董事会第二十八次会议召开日），岱勒新材收盘价
为 34.40 元，前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日均价分别为 36.97 元/股、32.68
元/股和 25.67 元/股，波动率分别为 3.97%、5.02%和 4.44%，段志明所持股票市值分别
为 9.16 亿元、8.10 亿元和 6.36 亿元。
2、股票质押借款质押率
段志明目前所持发行人 24,789,050 股股票均未质押，其拟通过持有的发行人股份进
行质押融资用于支持诚熙颐科技认购本次发行的股票。假设本次认购资金 34,164.27 万
元全部来源于股权质押融资，按截至 2022 年 8 月 25 日岱勒新材收盘价 34.40 元/股和
质押率 40%测算，段志明质押其现有股份可获得资金 34,109.73 万元。
3、与具体金融机构协商情况等
截至本回复出具之日，认购对象及其实际控制人已与相关金融机构洽谈股权质押
融资相关事宜，拟初步以其所持发行人股票提供质押担保，给予诚熙颐科技 25,000 万
元授信额度，给予段志明个人 5,000 万元授信额度。
4、量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押的
情形
按截至 2022 年 8 月 25 日发行人股票收盘价 34.40 元/股和质押率 40%测算，段志
明所持发行人股票可通过股票质押获得资金 34,109.73 万元，除股票质押外，段志明个
人信用良好，不存在大额负债，其收入来源主要包括薪资奖金、公司历年股票分红；
段志明在新材料相关行业从业数十载，具备较强的个人资源，能够通过个人自有资金、
股票质押及对外借款等多种方式筹集资金用于支持诚熙颐科技本次认购，不存在无法
足额募集资金的情形。
假定本次诚熙颐科技认购资金全部来源于段志明持有的发行人股票质押资金支持，
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按截至 2022 年 8 月 25 日发行人股票收盘价 34.40 元/股和质押率 40%测算，本次发行
前后段志明实际控制的股票质押情况具体如下：
项目 具体情况
段志明实际控制的股票数量（股） 24,789,050
本次发行认购股数（股） 29,890,000
发行完成后实际控制股票数量（股） 54,679,050
本次发行前已质押股数（股） -
本次融资 34,164.27 万元需质押股份数量 24,828,685
发行前股票质押比例 100.16%
发行后股票质押比例 45.41%
预警价格（假设预警线为 170%，单位：元） 23.39
平仓价格（假设预警线为 150%，单位：元） 20.64
注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线
由上表可知，假定认购资金全部来源于股票质押融资，认购过程中段志明个人所
持公司股份将全部被质押，短期内存在高比例质押风险，如果公司股价出现大幅下跌
的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，段志明质押上市公司股份
可能面临被处置的风险。
发行认购完成后，段志明合计控制公司股份数量为 54,679,050 股，占公司总股本数
量的 36.11%，段志明实际控制的股票质押比例会下降到其实际控制股票总数的 45.41%。
当质押率为 40%时，预警价格为 23.39 元，平仓价格为 20.64 元。发行人 2022 年 8 月
25 日股票收盘价为 34.40 元/股，前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日均价分
别为 36.97 元/股、32.68 元/股和 25.67 元/股，与预警价格和平仓价格的安全距离较大，
即使股票价格下跌至 23.39 元（预警价格）甚至 20.64 元（平仓价格），由于发行完成后
段志明实际控制的股份整体质押比例不高，段志明追加质押的空间较大。
受光伏“531”新政影响，2019 年度至 2021 年度，发行人盈利水平较弱，随着光
伏行业的逐步复苏，发行人积极把握行业发展趋势，2022 年上半年实现营业收入 2.76
亿元，同比增长 173.48%，实现归属于母公司股东的净利润 4,136.95 万元。发行人产销
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规模持续提升，市场地位及盈利能力不断增强，净利润下滑的情形预计不会持续，股
票价格大幅下跌可能性较小，因此，股票质押导致控制权变动的风险可控。
截至 2022 年 8 月 25 日，段志明个人资信情况良好，不存在大额负债，持有公司
24,789,050 股股份，按 2022 年 8 月 25 日岱勒新材的收盘价 34.40 元/股价格计算的市值
约为 8.53 亿元，是本次认购资金的 2.50 倍，上述股票均未质押，段志明资产实力和清
偿能力较强，同时，段志明出具了《关于还款来源和还款计划的说明》，其将严格按照
股份质押和外部借款相关协议的约定，以其合法自有、自筹资金按期足额清偿。但未
来若出现财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及
时偿还，存在一定的债务风险。
5、拟采取的措施及有效性
根据股票质押融资业务性质，质押人与相关金融机构大多会对股票质押约定平仓
线和预警线，并设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。同
时，质押人针对股价波动会预留流动性资金和部分非质押股票，如出现股价大幅度下
跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降
低平仓风险。
段志明于 2022 年 8 月 25 日出具了《关于维护控制权稳定相关措施的说明》：“本
人及家庭成员资信情况良好，不存在大额负债；针对本人未来拟实施的股票质押行为，
将积极关注岱勒新材二级市场走势，及时做好预警工作，预留充足的现金及股票，如
出现股票价格大幅下滑等风险事件导致本人的控股股东及实际控制人地位受到影响，
本人将积极与债权人协商，采取所有合法措施防止本人所持有的公司股票被行使质押
权，维护控股股东及实际控制人地位的稳定性。”
段志明于 2022 年 8 月 25 日出具了《关于还款来源和还款计划的说明》：“截至本
说明出具日，本人持有长沙岱勒新材料科技股份有限公司 24,789,050 股股票，占比
20.40%，上述股票均处于未质押状态。诚熙颐科技认购资金来源涉及的自筹资金以本
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人持有的岱勒新材股票质押融资为主，自有资金和股票质押融资合计金额不足的部分
将通过本人向亲朋好友及相关银行机构等外部借款补足。针对本人未来拟实施的股票
质押融资和可能实施的外部借款，本人将严格按照股票质押和外部借款相关协议的约
定，以本人合法自有、自筹资金按期足额清偿，本人对外筹资的还款来源包括但不限
于家庭积累、个人薪资奖金、股票分红，在符合法律法规的前提下减持和质押股票等。
因本次筹集认购资金需质押一定比例股票，本人将预留足额未质押股票及个人自有资
金用于抵御因股票价格大幅下跌导致的股权质押风险。若本人出现资金紧张等意外情
形无法及时偿还借款，本人将与资金出借方积极协商还款安排。”
四、本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低
认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
为助力公司业务发展，提振市场信心，诚熙颐科技承诺认购本次发行的全部股票，
认购股票数量的区间下限为 2,989.00 万股，与上限一致，且承诺的最低认购数量与募集
资金金额相匹配。具体情况如下：
（一）股份认购协议的约定内容
根据公司（发行人）与诚熙颐科技（认购对象）于 2022 年 1 月 12 日签订的《附
条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），双方关
于认购数量、认购价格约定如下：
“1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议公告日，
本次发行的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为 14.28 元/股，发行价格为
11.43 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。
3、乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 32,000,000 股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的股份数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则
进行相应的调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。”
根据公司（发行人）与诚熙颐科技（认购对象）于 2022 年 8 月 25 日签订的《附
条件生效的向特定对象发行股票之认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
鉴于目前交易情况发生变更，经过双方协商一致，对“第三条认购价格、认购方式、
认购数量和认购金额”的部分内容进行修订，并签订本补充协议，具体合同内容如下：
“第一条 原协议第三条中约定的‘乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过
32,000,000 股’修改为‘乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 29,890,000 股’。
第二条 除本补充协议第一条修订内容外，其余仍遵照原协议履行。”
（二）认购对象作出的承诺
2022 年 8 月 25 日，本次发行认购对象诚熙颐科技出具《关于本次发行认购股份数
量的承诺函》，作出如下承诺：
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“本公司认购岱勒新材本次向特定对象发行股票的数量下限为 2,989.00 万股（即本
次拟发行的全部股份），认购价格为 11.43 元/股，认购资金的下限为 34,164.27 万元（认
购资金下限根据认购股份数量下限及认购价格相应计算而得）。若岱勒新材股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除
权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的岱勒新材股份数量、认购资金金额将
做相应调整。本公司承诺认购的岱勒新材本次发行股份数量的下限与本次发行股份数
量的上限一致，且最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。”
综上所述，根据诚熙颐科技与公司签订的《股份认购协议》《补充协议》及出具的
《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，诚熙颐科技承诺认购股票数量区间的下限与
上限一致，承诺的最低认购数量与募集的资金金额匹配。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了认购对象诚熙颐科技工商登记资料；与诚熙颐科技实际控制人访谈以了
解诚熙颐科技本次认购的原因及背景；取得了实际控制人出具的《关于持股计划及安
排》的说明；查阅了《注册办法》相关规定；查阅《股份认购协议》及《补充协议》
相关条款；取得了认购对象出具的股份锁定承诺等；
2、与认购对象实际控制人进行访谈，了解本次认购资金来源情况；取得认购对象
及其实际控制人出具的关于资金来源的承诺；取得段志明出具的股票质押计划说明等；
取得认购对象及其实际控制人关于认购资金来源的承诺函；取得段志明关于持股情况
的说明等；
3、查阅发行人二级市场股票交易情况；查阅中登公司出具的《股东名册》及《证
券质押及司法冻结明细表》；取得了诚熙颐科技《企业征信报告》及实际控制人的《个
1-15
人信用报告》，查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，了解诚熙颐实际控制人财
务情况和信用情况。取得了诚熙颐科技实际控制人出具的《关于维护控制权稳定相关
措施的说明》和《关于还款来源和还款计划的说明》；
4、取得发行人与认购对象签署的《股份认购协议》及《补充协议》，查阅相关合
同条款；取得公司关于修改本次发行方案的董事会决议；取得认购对象出具的《关于
本次发行认购股份数量的承诺函》，确认本次发行的下限及认购股票数量区间的下限，
承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、通过诚熙颐科技参与本次发行主要系优化公司股东结构，增加实际控制人融资
渠道、降低融资成本；段志明及其配偶杨丽已出具保持诚熙颐科技控制权稳定及不存
在通过直接或间接改变诚熙颐科技股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定
期承诺的相关说明；不存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，已
作出本次发行股票锁定 36 个月的承诺；
2、本次发行对象的认购资金主要来源于相关金融机构借款及实际控制人段志明资
金支持，资金安排来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资
助或补偿的情形；根据段志明出具的相关说明，后续将根据发行进度安排将所持股票
质押后用于本次认购；
3、认购对象已出具认购资金来源的说明，不存在无法足额募集资金的情形；若本
次资金全部来源于股票质押融资，认购过程中存在短期高比例质押的情形；认购完成
后相应的质押比例下降，不存在高比例质押的情形；针对认购过程中拟采取的股票质
押融资，实际控制人制定了关于维护控制权稳定相关措施，该措施积极、有效；
4、本次发行已明确发行对象认购股票数量为本次发行的全部股票，认购股票数量
1-16
的区间下限为 2,989.00 万股，与上限一致，并承诺了最低认购金额，承诺的最低认购金
额与拟募集资金相匹配。
1-17
问题 2
2．发行人 2021 年及 2022 年第一季度扣非归母净利润分别为-8,136.42 万元和
1,349.86 万元。2021 年亏损较多，主要原因包括受光伏“531”新政影响，下游产品市
场需求下降，产品销售价格下降幅度较大，产能利用率不足导致单位产品分摊的制造
费用和人工成本上升，存货滞销计提跌价准备等。发行人主要采取“以销定产”的生产模
式，在 2021 年计提存货跌价准备 4,066.94 万元，主要原因为公司未能及时根据客户需
求的变化做出相应调整，造成为客户生产储备的产品闲置，库龄超过 1 年。2022 年第
一季度发行人扣非归母净利润由亏转盈，原因为光伏企业业绩大幅增长，公司产品需
求旺盛。此外，发行人前次可转债募集资金 20,296.33 万元，2021 年 9 月将节余募集资
金 8,701.11 万元用于永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况，发行人产品主要应用市场及市场占
有率，较同行业同类产品的优势，在手订单及框架性合同签订情况等，说明业绩变动
是否与同行业可比上市公司一致，导致公司业绩下滑的因素是否已经消除，业绩增长
是否可持续，已采取的应对措施及有效性；（2）2021 年计提较大金额存货跌价准备的
原因及合理性，与公司“以销定产”的生产模式是否相符，结合存货跌价准备计提政策，
存货类别、库龄结构及占比，期后销售和价格变动情况，存货周转情况等，说明最近
一年及一期存货跌价准备计提是否及时、充分，是否与同行业可比上市公司一致；（3）
前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》；（4）结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最
近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行相
关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展情况，发行人产品主要应用市场及市场占有率，较同行业同类
1-18
产品的优势，在手订单及框架性合同签订情况等，说明业绩变动是否与同行业可比上
市公司一致，导致公司业绩下滑的因素是否已经消除，业绩增长是否可持续，已采取
的应对措施及有效性
（一）行业发展情况
公司目前主要产品为金刚石线，主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料
的切割加工。晶体硅主要应用于太阳能光伏产业；蓝宝石、磁性材料主要用作 LED 照
明、消费电子等产业。近年来光伏行业受政策影响较大，光伏行业的发展情况对公司
发展影响较大。
1、全球光伏行业发展现状及趋势
全球光伏行业近年来总体处于快速发展态势。自本世纪初以来，在各国政策的驱
动以及发电成本快速下降的推动下，光伏发电产业化水平不断提高，产业规模持续扩
大，光伏产业步入爆发性增长阶段，虽然受全球经济危机、贸易摩擦以及政策调整等
因素影响，行业发展不可避免地出现过一些波动，但新增装机规模始终保持增长，不
断创造历史新高，应用市场范围也持续拓展，行业发展日趋成熟，整体呈现持续稳定
增长态势。
根据欧洲光伏产业协会《全球太阳能市场展望 2022-2026》报告，2021 年仍然是新
冠疫情不断反复的一年，同时俄乌冲突等地缘不稳定因素加剧，经济恢复速度缓慢，
全球能源危机造成电价上涨，这些都为太阳能的进一步发展提供了机遇。2021 年，全
球新增光伏装机规模 167.8GW，较上年增长 25%，创造历史新高。截至 2021 年底，全
球太阳能发电总装机量累计达到 940GW，光伏发电已成为全球增长速度最快的可再生
能源品种。
1-19
2011-2021 年全球光伏新增装机容量（GW）
180 167.8 50%
46%
160
140 134 40%
115
120 32% 106
102 30%
100 25%
23%
80 20% 70
20%
60 53
43 17%
38.4
40 30.2 32
12% 10%
8%
20 6%
4%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
全球新增装机量 增长率
数据来源：中国光伏行业协会、国际能源署、欧洲光伏产业协会
从中长期看，光伏行业具有广阔的发展前景。一方面，在全球气候变暖及化石能
源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可
再生能源已成为世界各国的共识。《巴黎协定》在 2016 年 11 月 4 日生效，凸显了世界
各国发展可再生能源产业的决心。太阳能以其清洁、低碳等显著优势，已成为发展最
快的可再生能源；另一方面，光伏行业技术进步迅速，光伏发电成本持续下降，激活
了全球光伏应用需求。
2021 年全球光伏新增装机规模达到 167.8GW，创历史新高。未来，在光伏发电成
本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。
在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计“十四五”期间，
全球光伏年均新增装机将超过 220GW。
1-20
2022-2025 年全球新增光伏装机规模预测（GW）
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
2、中国光伏行业发展现状及趋势
经过十几年的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端
自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业。目前我国光伏产业在
制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展现状及未来趋势》报告，2021 年我国新增
光伏装机规模 54.88GW，同比增加 13.9%，累计装机突破 300GW。光伏组件产量、多
晶硅产量、新增装机量、累计装机量分别连续 15 年、11 年、9 年、7 年均位居全球首
位。根据国家能源局发布的 2022 年 1-6 月份全国电力工业统计数据，1-6 月，国内光伏
新增装机量 30.88GW，同比增长 137.40%。
1-21
2011-2021 年我国光伏新增装机量（GW）
60 200%
54.8
53.1
150% 144% 48.2
50
128% 44.3 150%
40
34.5
100%
30.1
30 60%
42% 54%
67% 14% 50%
20 15.1
11 10.6 -17%
0%
10
4.5 -4% -32%
2.7
0 -50%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
新增装机量 增长率
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
2020 年 12 月 12 日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到 2030 年，中国非化石
能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。根据中国光伏行业协会数据预测，在“碳
达峰、碳中和”目标下，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。
金刚石线是硅片切割环节的重要耗材。硅片是全球光伏产业链中产业集中度最高
的环节，产能主要集中在中国。我国光伏硅片产量由 2011 年的 20GW 增长至 2021 年
的 227GW，年复合增长率达 24.71%。近年来，领先的光伏制造企业及新兴产业资本纷
纷投入资源布局硅片产能，以满足未来光伏产品不断增长的市场需求，隆基绿能、协
鑫科技、TCL 中环、通威股份、晶科能源、晶澳科技、京运通、上机数控等先后宣布
进行单晶硅片扩产，光伏行业迎来新一轮扩产周期，随着头部企业加速扩张，预计 2022
年全国硅片产量将超过 293GW。
1-22
2011-2021 年我国硅片产量（GW）
250 45%
42% 227
41% 40%
200 35%
35%
30% 29% 161.3
30%
150 134.6
26% 25%
109.2 23%
91.7 19% 20% 20%
100
64.8 15%
13%
48 10%
50 38
26 29.5
20 5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
硅片产量 增长率
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
（二）发行人产品主要应用市场及市场占有率，较同行业同类产品的优势
1、发行人产品主要应用市场
公司主要产品为金刚石线，主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切
割加工。晶体硅主要应用于太阳能光伏产业；蓝宝石、磁性材料主要用作 LED 照明、
消费电子等产业。
根据金刚石线的切割对象及应用领域的不同，公司金刚石线产品主要分为如下几
类：
产品规格 产品用途 切割对象 主要应用领域
250μm 以上 硅开方、硅截断 硅锭、硅棒
太阳能光伏
80μm 以下 硅切片 单晶硅片、多晶硅片
100μm-250μm 蓝宝石、磁性材料切割 蓝宝石、磁性材料 LED、消费电子、磁性材料
注：根据行业惯例，100μm 以下产品规格通常指胚线线径，100μm 以上产品规格通常指成品线径。
报告期内，公司不同应用领域销售情况如下：
单位：万元
应用领域 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-23
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
太阳能光伏 22,446.59 84.78% 17,557.84 67.09% 14,380.69 60.87% 18,154.22 69.73%
LED、消费电
4,028.47 15.22% 8,614.60 32.91% 9,243.15 39.13% 7,882.18 30.27%
子、磁性材料
合计 26,475.06 100.00% 26,172.44 100.00% 23,623.84 100.00% 26,036.40 100.00%
2、发行人产品市场占有率
公司是国内最早从事金刚石线的研发、生产和销售的企业之一，是国内较早掌握
金刚石线核心技术并大规模投入生产的企业和国内主要的金刚石线制造商，是中国电
镀金刚石线行业标准《超硬磨料制品电镀金刚石线》（JB/T 12543-2015）的牵头起草单
位，具有中国产业创新的代表性。经过多年的技术创新和市场开拓，公司已发展成国
内主要的金刚石线专业制造企业。
目前国内金刚石线行业基本形成“一超多强”的竞争格局，美畅股份凭借客户和
成本优势，占据大部分市场份额，为行业龙头“一超”。此外，国内上市公司中除发行
人外，金刚石线生产企业主要有高测股份、恒星科技、三超新材和东尼电子，这些企
业和发行人合计占据一定市场份额，为“多强”,其余金刚石线生产企业则占据较小份
额。
2021 年公司市场占有率约为 5%，各主要金刚石线生产企业市场占有率情况如下：
主要金刚石线企业市场占有率
数据来源：东吴证券研究所
1-24
3、发行人产品较同行业同类产品的优势
（1）公司金刚石线产品线径齐全
公司与国内可比上市公司主营业务、主要产品及应用领域的比较见下表：
公司名称 主营业务 主要产品 产品主要应用领域
电镀金刚石线的研发、生 太阳能光伏领域、蓝宝石
美畅股份 电镀金刚石线
产及销售 领域、磁性材料等
高硬脆材料切割设备和 光伏切割设备、光伏切割耗
高测股份 切割耗材的研发、生产和 材和轮胎检测设备及耗材 太阳能光伏领域
销售 等
金刚石工具的研发、生 蓝宝石、太阳能光伏领
三超新材 电镀金刚线和金刚石砂轮
产、销售 域、磁性材料等
超微细合金线材及其他 超微细导体、复膜线、无线
东尼电子 金属基复合材料的研发、 感应线圈等电子线材和金 太阳能光伏领域
生产、销售 刚石切割线
镀锌钢丝、镀锌钢绞线、
钢帘线、预应力钢绞线、镀
钢帘线、胶管钢丝、预应
恒星科技 锌钢绞线、金刚线、胶管钢 太阳能光伏领域
力钢绞线、金刚线等金属
丝、镀锌钢丝
制品的生产和销售
金刚石线的研发、生产和 太阳能光伏领域、蓝宝
发行人 金刚石线
销售 石、磁性材料等
同行业上市公司中，高测股份、东尼电子、恒星科技产品主要应用于太阳能光伏
领域，产品以硅切片用为主，公司生产的金刚石线已实现了硬脆材料切割的全覆盖：
250μm 以上用于开方、截断，100-250μm 用于蓝宝石、磁性材料切片，80μm 以下用于
硅切片。在硅切片环节，使用线径较细的金刚石线有利于提高单位硅片出片量和薄片
化，2022 年度硅切片用产品规格已迭代至 35-40μm，公司已实现该规格产品的批量化
生产。
（2）公司金刚石线产品品质稳定
公司生产的金刚石线产品切割速度快、加工精度高、表面损伤层浅、切割缝窄、
切割损耗低、切片产能高。公司致力于构建不断完善的“优质、低耗、清洁”生产管理体
系并取得了以下成果：在不增加投资的情况下提升产能、降低总体的切割成本、改进
总厚度偏差、减少翘曲度、切割表面更加平整、良好的切割精度并做到了环境友善；
由“拉力测试”、“粒度分析仪”以及“在线监控系统”三位一体有机组成的品质检查
1-25
系统也有效地保证了产品的质量；质量管理体系已通过权威机构认证（ISO9001:2015
和 RoHS 认证）与客户审核。
（3）公司金刚石线产品生产设备工艺先进
公司通过自主研发和设备技术改造，金刚石线产品生产设备工艺持续提升，最新
生产线设备已投入 15 线机，20 线机已得到验证，后续扩产拟投入 20 线机，新设备的
投入将进一步提高生产效率、降低生产成本，提高公司产品竞争力。
根据同行业公司披露的信息，美畅股份最新设备工艺为单机 12 线，三超新材年产
1800 万千米项目拟配置 16 线机生产线，公司产品生产设备工艺水平位居行业前列。
（4）新产品开发保持前沿
随着金刚石线下游产品硅片逐渐向大尺寸、薄片化方向发展，下游行业对金刚石
线切割质量、切割速度、切割破断力等要求不断提升，金刚石线向细线化的趋势不断
发展。2022 年度，行业内硅切片用碳钢丝金刚石线的线径规格最细已降至 35μm，接近
物理极限，若要向 35μm 以下的线径规格方向演进，则需要替换金刚线胚线材料，钨丝
凭借具备耐磨损、高强度、断线率低等优势，具备更大的细线化空间，因此，金刚石
线胚线材料开始朝着钨丝方向渗透。针对下游行业薄片化、细线化发展要求，公司加
快推进以钨丝替代碳钢丝胚线的研发和规模化供应工作，目前公司已实现 32μm 规格的
钨丝金刚石线产品的销售，在新产品开发领域保持行业前沿。
（三）在手订单及框架性合同签订情况
除签订框架协议的客户外，客户一般会提前一个月左右与公司签订合同，截至 2022
年 6 月末，公司在手订单 6,024.19 万元，其中货物已发出但客户尚未验收订单金额
1,711.14 万元，主要客户大额订单情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 产品
1 客户一 1,318.71 金刚石线
2 客户二 718.31 金刚石线
3 客户三 501.08 金刚石线
1-26
4 客户四 499.10 金刚石线
5 客户五 467.28 金刚石线
6 客户六 118.23 金刚石线
已签订框架合同的客户情况如下：
序号 客户名称 框架内容 采购标的 合同期限
1 客户二 具体以订单为准 硅切片金刚石线 2021.03.01-2023.02.28
2 客户一 具体以订单为准 切片金刚线 2021.09.03-2022.09.02
3 客户四 以采购订单为准 金刚线 2022.01.01-2022.12.31
环形线 2022.5.12-2023.5.11
4 客户七 以实际采购订单为准
开方、截断线 2021.12.10-2022.12.09
5 客户八 以每月采购订单为准 金刚砂线 2022.01.19-2023.01.18
公司已与国内知名光伏或消费电子企业协鑫科技、隆基绿能、通威股份、晶科能
源、TCL 中环、京运通、晶澳科技、上机数控、双良节能、蓝思科技、华灿光电、奥
瑞德等客户建立了合作关系，目前在手订单充足，有力的支撑了未来业绩的增长。
（四）同行业可比上市公司业绩变动情况
除发行人外，国内上市公司美畅股份、三超新材、高测股份、东尼电子和恒星科
技均有金刚石线产品生产，上述公司 2021 年度金刚石线业务收入占总收入的比例分别
为 98.72%、82.06%、22.29%、9.25%和 9.71%，为更好的对比可比公司业绩变动情况，
以金刚石线业务收入占比超过 80%的美畅股份和三超新材两家公司进行对比。发行人
和美畅股份、三超新材基本情况如下：
项目 发行人 美畅股份 三超新材
产品应用覆盖硅切 产品应用覆盖硅切
硅切片用金刚石线销
产品应用 片、蓝宝石、硅开方 片、蓝宝石、硅开方
售占比超过 95%
截断 截断
2021 年度销售数量 335.68 万千米 4,540.82 万千米 261.91 万千米
生产模式 自有房产 主要租赁厂房 自有房产
2021 年末固定资产投资金
64,217.20 万元 88,661.79 万元 42,200.66 万元
额（原值）
最近一年及一期，发行人和美畅股份、三超新材业绩对比情况如下：
单位：万元
1-27
年份 指标 发行人 美畅股份 三超新材
营业收入 27,614.17 153,829.51 18,670.54
其中：金刚石线业
26,475.06 151,571.87 15,984.17
务收入
2022 年 1-6 月 金刚石线业务收
169.61% 86.63% 0.97%
入同比增长率
归属于母公司股
4,108.62 66,623.12 123.52
东的净利润
营业收入 27,070.23 184,765.23 24,845.24
其中：金刚石线业
2021 年度 26,636.59 182,394.25 20,388.59
务收入
归属于母公司股
-7,812.23 76,317.63 -7,501.10
东的净利润
由上表可知，因美畅股份为金刚石线行业龙头企业，销售数量和销售收入远高于
发行人和三超新材，且其主要采用轻资产运营模式，规模效应显著。发行人与三超新
材在产品应用、业务规模、生产模式、固定资产投资等方面与公司较为接近，受光伏
“531”政策影响较大，2021 年度营业收入规模较小，净利润均出现较大亏损。2022
年 1-6 月，随着下游光伏行业复苏，金刚石线市场需求旺盛。三超新材因其产能未能完
全释放，金刚石线业务收入同比增长率较低，公司及美畅股份产销两旺，收入及净利
润增长较快。
综上所述，发行人因业务规模较小，受行业波动影响较大，随着下游光伏行业的
复苏，公司及同行业收入及利润均呈现不同幅度增长，公司业绩变动情况与同行业可
比公司不存在重大差异。
（五）导致公司业绩下滑的因素已经消除，业绩增长具有可持续性
1、下游光伏行业景气度较好
下游光伏行业虽然受 2018 年“531 新政”影响，国内新增光伏装机规模连续两年出
现一定下滑，但在上述影响逐步消除后，行业重新恢复快速增长。2020 年新增装机规
模同比大幅增长 60%，达到 48.2GW；2021 年光伏新增装机量继续增长至 54.88GW，
创历史新高；2022 年 1-6 月，国内光伏新增装机量 30.88GW，同比增长 137.40%。2017
年至 2022 年 6 月国内新增光伏装机规模及增长率情况如下：
1-28
单位：GW
年份 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
国内新增光伏装机规模 30.88 54.88 48.2 86.65 44.3 53.1
增长率 137.40% 13.86% 60.13% -32.05% -16.57% 13.86%
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）、国家能源局
根据中国光伏行业协会数据预测，在“碳达峰、碳中和”目标下，“十四五”期间，
我国光伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。下游行业的快速发展，带来了强劲的市场
需求，现有硅片产能将难以满足光伏产业发展的需求。近年来，领先的光伏制造企业
及新兴产业资本纷纷投入资源布局硅片产能，以满足未来光伏产品不断增长的市场需
求。
2、客户资源优质，市场订单充足
公司已与全球主要知名光伏企业建立了合作关系。随着光伏行业的快速发展，下
游硅片厂商纷纷扩产，由此带来的是公司产品强劲的市场需求，为公司业绩的发展提
供了有力的支撑。公司主要下游客户扩产情况如下：
下游客户 2021 年以来主要扩建项目
协鑫科技 2021 年共生产硅片约 38GW，计划 2022 年硅片年产能约为 50 GW
年产 20GW 单晶硅棒和年产 30GW 单晶硅片项目，30GW 高效单晶电池项目及 5GW
隆基绿能
高效光伏组件项目。2022 年全年硅片出货量目标为 90-100GW
通威股份 年产 15GW 光伏单晶硅片项目
50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目、年产 25GW 高效太阳能超薄硅单
TCL 中环 晶片智慧工厂项目、年产 30GW 高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目。预计 2022
年末晶体产能将超过 140GW
越南 2.5GW 拉晶及切片项目、包头三期 20GW 拉晶、20GW 切片项目。2022 年底硅
晶澳科技
片规划产能超 40GW
京运通 乐山 22GW 高效单晶硅棒、切片项目及相关配套设施，目前产能 20.5GW
包头年产 10GW 单晶硅拉晶及配套生产项目，年产 40GW 单晶硅拉晶及配套生产项
上机数控
目，目前产能已形成 30GW 产能
包头一期 20GW 大尺寸单晶硅片项目，包头二期 20GW 大尺寸单晶硅片项目，2022
双良节能
年底实现硅片 20GW 的年产能
3、产能释放、产能利用率提升
下游光伏行业快速发展，客户需求持续增长，公司订单充足，产能利用率提升。
公司产能大幅提升，且在产能的释放过程中公司有足够的客户订单支撑产能的释放，
1-29
2022 年上半年，公司产能利用率达到 98.02%，较 2021 年提高 25.87 个百分点，产能消
化情况良好。
随着公司产能的充分释放，规模化效应初步凸显，单位成本有所降低，毛利率得
到了大幅提升，2022 年 1-6 月主营业务毛利率 32.44%，较上年增加 18.17 个百分点，
盈利水平明显改善。
4、存货周转加快，资金使用效率提升
2021 年度，公司存货周转天数为 194.45 天/次，2022 年 1-6 月，公司存货周转天数
提升至 106.85 天/次（180/存货周转率）。存货周转速度加快有利于降低存货积压的风险，
提升资金使用效率。
综上，随着公司下游光伏行业的快速恢复与长期向好发展，公司市场订单充足，
产能释放、产能利用率提升，下游市场需求强劲，存货周转加快，公司产品毛利率大
幅提升，影响 2021 年公司业绩下滑的相关不利因素已得到消除或缓解，公司业绩增长
具有可持续性。
（六）已采取的应对措施及有效性
1、持续加大研发投入，提升产品市场竞争力，顺应市场需求
光伏“531”新政加快了我国光伏平价上网进程，要求光伏制造企业全线降低光伏
产品的制造成本和提高产品的光伏转换效率，电池片制造企业将更多采用高效晶硅电
池技术路线，这使得电池片制造企业要对目前不满足要求的技术和设备进行迭代，进
而对硅片切割技术、切割效率提出更高要求。为提高硅片切割出片率，降低硅片切割
成本，下游硅片企业对金刚石线细线化的进程要求加快，公司作为国内主要的金刚石
线生产厂商，也必须顺应这一趋势。
为提升产品品质，进一步巩固市场地位，适应客户需求的变化，公司做出了进一
步提升生产工艺、装备自动化水平的决策，经过持续的研发投入和设备改造，公司硅
切片线产品规格已实现 35-40μm 批量生产，产品规格和性能充分满足了下游客户的需
1-30
求，公司产品供不应求，产能得到了充分的释放。
2、改善设备及技术工艺，提升生产效率
随着下游客户的需求逐步扩大，公司通过设备技术改造和募投项目的投产不断提
升产能，公司最新生产线设备已投入 15 线机使用，20 线机已得到验证，后续扩产拟投
入 20 线机，新设备的投入将使得公司生产效率将进一步提升，产能将进一步得到释放。
通过持续的设备及技术工艺改造，公司产能及销量大幅提升，2022 年 1-6 月，金刚石
线销量同比大幅增长 411.52%。
3、优化供应结构及模式，保障供应降成本
近年来，受国内外经济形势、行业竞争等诸多不确定因素的影响，相关基础原材
料价格均出现了不同程度的波动，如金属材料、化工原料、能源等，公司所需的主要
材料如金刚石、胚线、镍已在不断涨价，未来仍不排除大幅涨价的可能，原料价格的
上涨将对公司的产品成本带来较大影响。为此，公司通过进一步深化与供应商的合作，
重点材料通过战略采购或形成战略合作来对冲平抑价格的波动。同时，公司加快自制
材料的供应规模和进度，保障供应安全并降低供应成本。
二、2021 年计提较大金额存货跌价准备的原因及合理性，与公司“以销定产”的生
产模式是否相符，结合存货跌价准备计提政策，存货类别、库龄结构及占比，期后销
售和价格变动情况，存货周转情况等，说明最近一年及一期存货跌价准备计提是否及
时、充分，是否与同行业可比上市公司一致
（一）2021 年计提较大金额存货跌价准备的原因及合理性
2021 年末，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
存货构成
账面余额 跌价准备 跌价比例（%）
原材料 9,084.95 1,121.35 12.34
在产品 375.37 -
库存商品 5,835.19 4,506.57 77.23
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2021 年 12 月 31 日
存货构成
账面余额 跌价准备 跌价比例（%）
发出商品 987.22 80.85 8.19
委外加工物资 12.20 -
合计 16,294.92 5,708.77 35.03
2021 年末，公司期末存货跌价准备 5,708.77 万元，占存货账面余额的 35.03%。具
体计提情况如下：
单位：万元
2021 年 1 月 1 日 本期增加金额 本期减少金额 2021 年 12 月 31
项目
余额 计提 其他 转回或转销 其他 日余额
原材料 76.65 1,044.70 - - - 1,121.35
库存商品 1,542.22 2,964.34 - - - 4,506.57
发出商品 22.96 57.90 - - - 80.85
合计 1,641.83 4,066.94 - - - 5,708.77
2021 年度，公司计提存货跌价准备 4,066.94 万元，其中原材料、库存商品和发出
商品分别计提 1,044.70 万元、2,964.34 万元和 57.90 万元，具体计提情况如下：
（1）原材料计提跌价准备情况
单位：万元
类别 2021 年 12 月 31 日余额 存货跌价准备金额 计提比例（%）
金刚石微粉 5,511.05 837.99 15.21
胚线 1,105.59 168.77 15.27
镍 861.81
钯粉 32.79
其他 1,573.72 114.59 7.28
合计 9,084.95 1,121.35 12.34
公司原材料包括金刚石微粉、胚线、镍、钯粉和其他辅料等，2021 年末，原材料
计提的跌价准备主要为金刚石微粉。金刚石线细线化后，公司库存的大粒径金刚石在
规格、锋利度等方面不再适用当前产品的生产，公司按照预计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确认为可变现净值，可变现净值低于账面价值部分计提跌价准
1-32
备 837.99 万元。库存的硅切片用胚线因线径较粗及部分其他辅料等也不再适用于当前
产品生产，可变现净值低于账面价值部分分别计提跌价准备 168.77 万元和 114.59 万元。
（2）库存商品计提跌价情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 存货跌价准备金
类别 型号 计提比例（%）
日余额 额
40μm 以下（含 40μm） 293.70 38.54 13.12
40μm 以上 4,567.24 4,085.17 89.45
硅切片
小计 4,860.93 4,123.71 84.83
占比 83.30% 91.50%
蓝宝石 441.44 180.25 40.83
开方、截断 420.68 202.61 48.16
环形线 39.54 -
其他 72.60 -
合计 5,835.19 4,506.57 77.23
2021 年末，公司库存商品 5,835.19 万元，占存货账面余额的 35.81%，计提跌价准
备 4,506.57 万元，跌价准备占库存商品账面余额的 77.23%。跌价准备主要为硅切片用
金刚石线产品跌价准备。
近年来，下游光伏硅片企业向大尺寸化、薄片化演进，对金刚石线细线化进程要
求加快。2021 年末主流金刚石线已迭代至 40μm，甚至更细规格的产品也开始逐步量产，
公司基于产品迭代情况及市场价格变化情况，按照预计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额确认为可变现净值，可变现净值低于账面价值部分分别计提跌价准备，
40μm 以上的硅切片用金刚石线由于闲置，未来变现能力较差，计提了较大金额的跌价
准备。
（3）发出商品计提跌价情况
单位：万元
类型 2021 年 12 月 31 日余额 存货跌价准备金额 计提比例（%）
发出商品 987.22 80.85 8.19
1-33
公司根据预计售价减去估计的销售费用及相关税费后确认可变现净值，可变现净
值低于账面价值差额部分确认为跌价准备。
综上，2021 年计提较大金额存货跌价准备主要为期末库存商品计提的跌价准备。
下游客户大尺寸化、薄片化要求金刚石线产品细线化，且近年来细线化迭代更新速度
加快，导致原备货的原材料存在难以满足当前产品的生产，备货的产成品因被更细规
格的产品替代，造成部分库存商品积压，公司按照企业会计准则的规定分类别计提跌
价准备，存货跌价准备计提合理、充分。
（二）与公司“以销定产”的生产模式相符
公司生产部根据市场需求确定生产节奏，并按照销售部门订单销售计划编制年度、
季度、月度生产计划，组织各生产车间进行生产。客户切割材料、使用设备类型以及
切割工艺的不同，对公司金刚石线产品规格的需求也不同，因此，公司的产品具有半
定制化生产的特点。公司主要采取“以销定产”的生产模式，即订单驱动式生产模式，
一方面保证了客户个性化的需求，另一方面有利于促使生产能力更快的适应市场需求
的发展变化。
除日常性销售订单外，公司与隆基绿能、通威股份、晶科能源、协鑫科技等全球
知名光伏企业签订了框架协议，框架协议一般不确定具体数量或仅约定暂估总价格，
仅就主要合同条款及违约条款进行概括性规定，具体交货数量和价格以采购订单为准。
公司下游客户集中度高，主要客户规模较大、产品需求具备个性化特点。为保障供货
的及时性及提升客户响应能力，公司会结合客户订单情况、客户预计订单需求情况及
年度经营计划安排生产，提前予以适当备货，并储备相应的原材料。在下游客户降本
及硅片大尺寸化、薄片化要求下，金刚石线产品迭代更新较快，特别是 2021 年度，硅
料价格上涨较快，细线化要求更高，产品迭代更快，年末最新产品规格已迭代至 40μm，
甚至更细规格的产品也开始逐步量产。近年来硅切片线产品迭代情况及硅料价格变动
情况如下所示：
1-34
1-35
金刚石线发展历程
数据来源：广发证券发展研究中心
国产硅料 2020 年以来价格走势
在上述背景下，公司为执行订单所采购的大粒径金刚石在规格及锋利度等方面难
以满足当前更细产品的生产，存在一定减值的风险；且公司原为备货所生产的产品在
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新一代产品出现后，存在价格下降和被淘汰的风险。资产负债表日，公司按照可变现
净值与账面价值孰低原则对存货进行减值测试，预计可变现净值与账面价值的差额计
提存货跌价准备。
综上，2021 年计提较大金额存货跌价准备主要系下游客户对金刚石线细线化更新
迭代要求加快，公司为保障供货的及时性及提升客户响应能力而予以提前备货的产品
在更新迭代过程中因价格下降较快而出现减值，存货期末余额与公司“以销定产”的生产
模式相符。
（三）结合存货跌价准备计提政策，存货类别、库龄结构及占比，期后销售和价
格变动情况，存货周转情况等，说明最近一年及一期存货跌价准备计提是否及时、充
分，是否与同行业可比上市公司一致
1、存货计提政策
发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提政策的对比情况如下表所示：
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过
加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
发行人 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定
其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的
目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现
净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
美畅股份
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价
格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变
现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
1-37
计入当期损益。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查后，
按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于
出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材
三超新材 料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为
基础计算。
由上表可知，发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致。
2、存货类别情况
发行人最近一年一期存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
存货类别
账面余额 跌价准备 跌价比例 账面余额 跌价准备 跌价比例
原材料 9,955.12 1,121.35 11.26% 9,084.95 1,121.35 12.34%
在产品 473.79 - - 375.37 - -
库存商品 3,584.81 2,423.65 67.61% 5,835.19 4,506.57 77.23%
发出商品 1,306.26 80.85 6.19% 987.22 80.85 8.19%
委外加工物资 77.20 - - 12.20 - -
合计 15,397.19 3,625.86 23.55% 16,294.92 5,708.77 35.03%
发行人存货主要为原材料和库存商品，2021 年末，发行人存货跌价准备期末余额
5,708.77 万元，当期计提存货跌价准备 4,066.94 万元，其中原材料及库存商品分别计提
1,044.70 万元和 2,964.34 万元跌价准备。2022 年 6 月末，发行人存货跌价准备期末余额
3,625.86 万元，较上年度减少 2,082.91 万元，主要为 6 月底对前期已计提跌价准备的部
分库存商品进行核销处理。
（1）原材料计提跌价准备情况
单位：万元、%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
金刚石微粉 5,041.08 837.99 16.62 5,511.05 837.99 15.21
1-38
胚线 1,786.86 168.77 9.44 1,105.59 168.77 15.27
钯粉 27.79 32.79
镍 1,428.62 861.81
其他 1,670.77 114.59 6.86 1,573.72 114.59 7.28
合计 9,955.12 1,121.35 11.26 9,084.95 1,121.35 12.34
2022 年 6 月末，原材料存货跌价准备金额与 2021 年年末保持一致，主要系目前公
司产品毛利率高，存货周转率高，不存在减值迹象，2021 年度已计提存货跌价准备的
原材料并未进行领用或处理。
（2）库存商品计提跌价情况
单位：万元、%
产品 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
型号
用途 账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
40μm 以下（含
442.54 10.59 2.39% 293.70 38.54 13.12
40μm）
硅切片 40μm 以上 2,531.38 2,273.26 89.8 4,567.24 4,085.17 89.45
小计 2,973.92 2,283.84 76.8 4,860.93 4,123.71 84.83
硅切片占比 82.96 94.23 83.3 91.5
开方、截断 214.32 90.36 42.16 420.68 202.61 48.16
蓝宝石 239.92 49.45 20.61 441.44 180.25 40.83
环形线 61.51 0.00 39.54 0.00
其他 95.14 0.00 72.60 0.00
小计 610.89 139.81 22.89 974.26 382.86 39.3
合计 3,584.81 2,423.65 67.6 5,835.19 4,506.57 77.23
发行人于 2022 年 6 月份对部分已计提坏账准备的库存商品进行报废处置，取得处
置收益 6.77 万元，同时核销了存货跌价准备金额 2,082.91 万元，导致 2022 年 6 月末，
库存商品存货跌价准备期末余额较 2021 年末大幅降低。
随着光伏行业的复苏，金刚石线市场需求旺盛，公司 2022 年 1-6 月金刚石线业务
销售数量大幅增长 411.52%。公司积极把握行业发展趋势，主流产品规格已迭代至
35-40μm，最新硅切片用金刚石线生产设备机型 15 线机也投入使用，效率更高的 20 线
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机亦得到验证，产能规模快速释放，产品单位成本下降，主营业务毛利率提升至 32.44%，
2022 年 1-6 月，公司存货周转加快，当期生产的库存商品未出现闲置和淘汰情况，需
计提的跌价准备已大幅下降。
3、主要存货库龄情况
1）原材料
单位：万元、%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
1 年以内 7,946.01 - - 6,529.58 - -
1 年以上 2,009.11 1,121.35 55.81 2,555.37 1,121.35 43.88
其中：大粒径金
刚石微粉 1,637.47 837.99 41.71 1,894.21 837.99 44.24
合计 9,955.12 1,121.35 11.26 9,084.96 1,121.35 12.34
从上表可看出，公司原材料的库龄结构良好，存在跌价情形的原材料主要为前期
购置的大粒径金刚石微粉，在细线化要求下，其规格及锋利度难以满足现有更细规格
产品的生产，按照可变现净值与账面价值的差额计提相应的跌价准备。目前，公司原
材料状况良好，不存在需要计提跌价的情形。
公司主要原材料是金刚石微粉、胚线、镍和钯及相关辅材，金刚石微粉具有硬度
高、耐磨性好的特点，镍、钯为金属材料，物理特性稳定。上述原材料均无保质期，
可循环使用，其库龄的长短并不会影响原材料的生产使用，同时钯和镍无型号差异，
厂家对不同型号金刚石微粉可以进行换货和回购，2021 年末，公司对闲置的大口径金
刚石微粉按回购价格减去账面成本差额计提存货跌价准备。
2）库存商品及发出商品
单位：万元、%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
1 年以内 2,550.93 83.51 3.27 2,460.74 225.75 9.17
1 年以上 2,340.14 2,340.14 100.00 4,361.67 4,361.67 100.00
1-40
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
库龄
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
合计 4,891.07 2,423.65 49.55 6,822.41 4,587.42 67.24
公司产成品存货跌价准备主要为 1 年以上产品，细线化后，原为客户备货的产品
因下游客户的更新迭代导致难以满足客户切割要求，存在被淘汰或者价格下降的风险，
同时账龄一年以上库存商品由于环境影响，可能影响产品质量，且主要客户对产品的
生产日期亦有相关要求，历年公司对 1 年以上库存商品，均全额计提减值准备。一年
以内产品基本不存在减值情况，期末跌价准备金额较低。
3）存货期后核销情况
2022 年 6 月末，存货跌价准备余额 3,625.86 万元，期末余额较上年末减少，主要
系 2022 年 6 月份公司部分已计提跌价准备的库存商品进行了报废处理，核销存货跌价
准备金额 2,082.91 万元，具体核销情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 本期增加金额 本期减少金额 2022 年 6 月 30
项目
31 日余额 计提 其他 核销 转回或转销 其他 日余额
原材料 1,121.35 - - - - 1,121.35
库存商品 4,506.57 - - 2,082.91 - 2,423.65
发出商品 80.85 - - - - 80.85
合计 5,708.77 - - 2,082.91 - 3,625.86
4、期后销售和价格变动情况
1）2022 年 1-6 月销售情况
2022 年 1-6 月，公司销售情况如下：
单位：万元、万千米
产品用途 销售金额 其中：一年以内 一年以上
硅切割 22,446.59 22,446.59 -
蓝宝石切割 4,028.47 4,028.47 -
其他 1,139.11 1,139.11 -
合计 27,614.17 27,614.17 -
1-41
2022 年 1-6 月，公司实现销售收入 27,614.17 万元，均为一年以内产品销售，原已
计提跌价准备的产品因不满足下游客户切割要求，难以出售。
2）价格变动情况
最近一年一期及期后，公司金刚石线产品平均销售价格变化情况如下：
单位：元/千米
2022 年 7 月平均售价 2022 年 1-6 月平均售价 2021 年年度平均
产品用途
价格 变动比例 价格 变动比例 售价
硅切割用金刚石
44.88 -5.73% 47.56 -28.13% 66.17
线
蓝宝石切割用金
90.72 -14.77% 106.44 -13.09% 122.47
刚石线
受益于光伏行业的复苏，下游纷纷扩产，金刚石线市场需求旺盛，公司出货量大
幅提升，2022 年 1-6 月，金刚石线销售数量同比大幅增长 411.52%。虽然金刚石线平均
价格仍有所下降，但产能的快速提升及顺利消化，降低了单位成本，主营业务毛利率
大幅提升至 32.44%。2022 年 6 月末，除前期已计提跌价的存货外尚未处理外，现有存
货不存在大幅跌价的情形。
5、同行业可比公司存货周转率情况
公司及同行业可比公司最近一年一期存货周转情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度
可比公司
存货周转率（次） 存货周转天数（天） 存货周转率（次） 存货周转天数（天）
美畅股份 1.63 110.67 2.98 120.88
三超新材 1.32 136.13 2.20 163.64
发行人 1.68 106.85 1.88 191.79
注：2022 年 1-6 月存货周转天数=180/存货周转率
2021 年度，公司产能利用率仅 72.33%，产能利用率不足导致公司存货周转相对较
慢，2021 年度存货周转率低于同行业可比公司。随着下游光伏行业的复苏，公司 2022
年 1-6 月产能利用率提升至 98.02%，且销售数量大幅增长，存货周转明显加快，2022
年 1-6 月存货周转率与同行业不存在差异。
1-42
6、同行业可比公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
可比公司
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
美畅股份 53,954.71 3,908.40 7.24% 37,911.10 4,078.97 10.76%
三超新材 16,530.21 3,759.24 22.74% 13,084.80 3,893.22 29.75%
发行人 15,397.19 3,625.86 23.55% 16,294.92 5,708.77 35.03%
从期末跌价准备余额看，发行人及同行业可比公司存货准备跌价金额不存在重大
差异，但期末已计提金额占账面余额比例有所差异。美畅股份产品主要用于硅片切割，
大客户较为集中，规模效应明显，期末跌价准备占比较低；公司期末存货跌价准备占
比与三超新材基本一致。
综上，结合公司存货具体构成、库龄、存放状况、最近两年相关产品价格、产销
情况、公司“以销定产”政策执行过程，在手订单数量以及同行业公司存货跌价准备
计提情况，公司存货跌价准备计提能够充分反映存货整体质量，跌价准备计提合理、
充分。
三、前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》
（一）前次募投项目补充流动资金及节余资金情况
经发行人第二届董事会第十四次会议、2018 年第一次临时股东大会审议，前次公
开发行可转换公司债券募集资金募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 60 亿米金刚石线产业化项目 44,130.00 21,000.00
根据发行人《创业板公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金运用方案，
该次募集资金扣除发行费用后用于“年产 60 亿米金刚石线产业化项目”设备投资，不
存在用于补充流动资金的情况。
1-43
鉴于募投资金不会一次性全部使用完毕，存在部分闲置，为提高资金使用效率，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求及进的前提下，发行人分别于 2019 年 9 月 29
日和 2020 年 9 月 17 日召开了第二届董事会第二十六次会议和第三届董事会第六次会
议审议通过将闲置募集资金 8,000 万元暂时用于补充流动资金，用于公司主营业务相关
的经营活动，使用期限为自董事会决议通过之日期不超过 12 个月，期满后归还至募集
资金专用账户。
鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 60 亿米金刚石线产业
化项目”设备投入已达到预定的设计产能状态。为提高节余募集资金使用效率，促进
公司后续经营管理和长远发展，公司于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十五次
会议和 2021 年 9 月召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过将截至 2021 年 6 月
30 日“年产 60 亿米金刚石线产业化项目”节余募集资金 8,701.11 万元（最终永久补充
流动资金金额以资金转出当日银行专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主
营业务相关的生产经营活动。前次募投项目中节余 8,701.11 万元募集资金用于永久补充
流动资金，占前次募集资金总额的 41.43%。
（二）前次募集资金用于补充流动资金的比例符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的说明
公司在编制《创业板公开发行可转换公司债券预案》的时点，计划的募集资金运
用方案符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的要求，
公司履行相关审议程序后将募投项目节余募集资金 8,701.11 万元用于永久补充流动资
金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定要求。
公司前次募投项目中 8,701.11 万元用于永久补充流动资金，占前次募集资金总额的
41.43%，超过募集资金总额的 30%，超出部分金额为 2,401.11 万元。鉴于前次募集资
金永久补充流动资金金额超过前次募集资金总额的 30%，公司根据股东大会的授权，
1-44
于 2022 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公向
特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案，将前次募集资金实际补充
流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减。根据审议情况，将本次募集
资金总额调减 2,411.73 万元，调整后本次募集资金变为不超过 34,164.27 万元。
四、结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行相关董事会决议日前六个
月至今实施或拟实施的财务性投资及具体情况
（一）结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
（1）财务性投资
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期
限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
1-45
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和
小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债表相关会计科目可能涉及财务性投资的情
况如下：
单位：万元
序号 会计科目 2022 年 6 月 30 日账面价值
1 交易性金融资产 -
2 可供出售金融资产 -
3 其他应收款 184.21
4 其他流动资产 203.34
5 长期股权投资 -
6 其他权益工具投资 150.00
7 其他非流动金融资产 -
8 其他非流动资产 1,652.83
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未持有交易性金融资产。
（2）可供出售金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未持有可供出售金融资产。
（3）其他应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面金额为 184.21 万元，主要为押金保
证金、员工借支款以及应收代扣员工个人五险一金等，与公司经营业务相关，不属于
财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产金额为 203.34 万元，主要为待抵扣增
值税进项税额，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
1-46
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未持有长期股权投资。
（6）其他权益工具投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资金额 150.00 万元，系对赛万玉山
投资。
2021 年 8 月，公司出资 150.00 万元取得赛万玉山 1.5%的股权。赛万玉山是一家
面向第三代半导体材料研发切磨抛提供综合解决方案的公司，该项投资旨在通过其在
高端材料切磨抛代工业务中的业务资源，捆绑新的合作伙伴，使公司金刚石线作为配
套耗材搭配使用。该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，不构成财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未持有其他非流动金融资产。
（8）其他非流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 1,652.83 万元，主要为预付
设备及工程款，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项等财务性投资（包括类金融业务）情形。
3、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况
2022 年 1 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等
议案。
本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司未实施财务性投资及类金融业
务，具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
1-47
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或
拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，除正常业务开展中
员工借支款外，公司不存在拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在委托贷
款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未设立集团财
务公司。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未从事类金融
业务。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资类
金融业务的情形。
综上所述，公司本次发行相关董事会决议日（2022 年 1 月 12 日）前六个月至本回
复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
五、核查意见
（一）核查程序
1-48
保荐机构、会计师执行了如下核查程序：
1、取得报告期内公司财务报表，分析报告期内公司业绩经营变动情况及合理性，
与行业变动是否一致；查阅相关行业研究报告，产业政策文件，了解并分析报告期内
行业发展情况；与发行人管理层进行沟通，并查阅公开资料，了解公司产品、主要应
用及市场占有率情况；查阅同行业可比公司产品及业务情况；获取公司在手订单及框
架性合同资料；查阅可比公司公开披露的相关报告，了解其报告期内的业绩变动情况
及原因，核查公司业绩变动是否与同行业一致；
2、取得公司报告期内的审计报告、财务报表，向公司财务、业务人员了解公司经
营情况、会计政策情况及存货跌价计提的原因，查阅同行业可比公司存货跌价计提的
政策，分析与同行是否存在差异；取得公司存货跌价准备计提情况，并分析计提依据
是否合理、充分；了解公司相关生产模式；取得公司存货明细表，分析存货类别、库
龄情况及期后销售和价格变动情况；计算公司存货周转情况，并与同行进行比较，分
析是否存在差异；
3、查阅公司历次募集资金募投项目情况，了解募集资金使用情况，查阅发行人与
可转债相关的募集资金使用情况专项鉴证报告；查阅发行人审议可转债募集资金项目
结项并使用节余资金永久补充流动资金的三会文件、公告文件等；查阅《发行监管问
答》相关政策，分析公司募集资金使用情况是否符合相关规定；查阅本次修改发行方
案的有关审议程序及相关方案；
4、取得公司资产负债表明细情况，查阅相关监管对财务性投资的定义，结合公司
实际情况确认最近一期是否持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资情形；取得与其他权益投资相关
的审批文件，查阅被投资公司的工商信息并获取其最近一年一期的财务报表，了解投
资的目的；与发行人进行沟通是否存在财务性投资情况及后续计划，并取得发行人出
具的相关说明。
1-49
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人 2021 年度计提较大金额的跌价准备主要系金刚石线产品迭代更新较快，
公司为保证供货的及时性和提高客户响应能力而提前备货的产品因客户产品规格转换
而出现积压，形成账面跌价；公司积极把握行业发展趋势，在下游光伏行业复苏背景
下，2022 年 1-6 月，产能提升，销量大涨，规模效益初步凸显，毛利率大幅提升；发
行人业绩变动与同行业可比上市公司一致，导致公司业绩下滑的因素已经消除或缓解，
业绩增长具有可持续，已采取的应对措施积极、有效；
2、2021 年计提较大金额存货跌价准备的原因主要系：近年来，下游硅片行业向大
尺寸化、薄片化演进，造成金刚石线产品细线化进程加快，公司为保证供货的及时性
和提高客户响应能力而提前备货的产品因客户产品规格转换而出现积压，形成账面跌
价，根据可变现净值与账面价值的差额计提相应的跌价准备；存货准备计提金额与公
司“以销定产”的生产模式相符；存货跌价准备计提政策与同行业一致；存货主要为
原材料和产成品；存货库龄结构符合公司实际经营特点；虽然期后销售价格仍呈下降
趋势，但公司通过工艺及设备的改进，产能大幅提升，在下游光伏行业复苏背景下，
销售数量大幅增长，规模效应初步凸显，毛利率水平上升；存货周转加快；最近一年
及一期存货跌价准备计提及时、充分，与同行业可比上市公司一致；
3、发行人前次募集资金结余部分用于永久补充流动资金金额为 8,701.11 万元，占
募集资金总额的 41.43%，超过 30%，超出部分金额为 2,401.11 万元。发行人已将前次
募集资金实际补充流动资金金额超出部分在本次募集资金总额中予以调减，符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
4、最近一期末，发行人其他权益工具投资金额 150.00 万元，系对赛万玉山的投资，
赛万玉山是一家面向第三代半导体材料研发切磨抛提供综合解决方案的公司，本次投
资旨在通过其在高端材料切磨抛代工业务中的业务资源，捆绑新的合作伙伴，使公司
1-50
金刚石线作为配套耗材搭配使用，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。最近一期末，发行人不存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行相关董事会决议日前六个月
至今不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
1-51
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并
于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密
切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度
进行梳理排序如下：
“1、实际控制人股票质押风险
截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人段志明直接持有公司股票
24,789,050 股，占公司总股本的 20.40%，上述股票均未质押。本次发行对象诚熙颐科
技的认购资金或将涉及股票质押融资，假定本次资金均来源于股票质押，以 2022 年 8
月 25 日收盘价 34.40 元/股计算，假定质押折扣率 40%的情况下，本次发行完成后段志
明质押股份数量将占其实际控制股份数量的比例为 45.41%，占公司总股本的 16.40%，
若未来公司股价出现大幅下跌的极端情形，存在一定的股票质押风险。若出现实际控
制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动等情形，可能会发生公司实际控制
人质押股份被强制平仓的风险，进而影响公司控制权的稳定。
2、存货金额较大及发生减值的风险
1-52
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,844.84 万元、14,271.01 万元、10,586.15
万元和 11,771.33 万元，占流动资产比例分别为 20.92%、28.00%、23.31%和 21.55%。
存货账面价值较高影响了公司资金周转速度、经营活动的现金流量，降低了资金使用
效率。近年来光伏行业硅料价格大幅上涨，硅片向大尺寸化、薄片化演进，进而要求
金刚石线细线化进程加快，2021 年度公司基于金刚石线产品规格迭代情况计提存货跌
价准备 4,066.94 万元。目前市场硅切片用金刚石线主流产品胚线线径已接近碳钢丝材
料物理极限，金刚石线胚线开始向钨丝材料渗透，若公司相关产品迭代未能及时跟进
市场需求，公司存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，将对公司经营业绩产生不
利影响。
3、行业风险
作为金刚石线制造行业的下游行业，光伏行业及蓝宝石行业的发展速度和规模直
接影响金刚石线的市场需求，光伏行业及蓝宝石行业对金刚石线的需求趋势直接影响
金刚石线行业的发展方向。
2018 年 5 月 31 日国家发改委、财政部、国家能源局三部委联合出台了《关于 2018
年光伏发电有关事项的通知》，要求优化光伏发电新增建设规模、加快光伏发电补贴退
坡及降低补贴强度、进一步加大市场化配置项目力度，该政策对国内光伏行业需求和
光伏产品价格短期造成较大冲击。此次出台文件目的是为适应光伏行业发展实际，促
进我国光伏行业提质增效，并引导行业集中度提升及加速行业市场化步伐，光伏行业
发展的基本面良好，发展潜力巨大。
尽管目前光伏行业及蓝宝石行业在国家产业政策支持下发展良好，但若未来国家
产业政策发生变化，下游行业及市场出现衰落下滑，将对公司的盈利能力带来较大不
利影响。
4、销售价格下降的风险
公司产品下游应用于光伏、消费电子等行业，行业市场竞争激烈，金刚石线产品
1-53
的市场价格整体呈下降趋势。报告期内，公司硅切割用金刚石线的平均销售单价分别
为 76.32 元/千米、80.63 元/千米、66.17 元/千米和 47.56 元/千米；蓝宝石切割用金刚
石线的平均销售单价分别为 186.02 元/千米、150.49 元/千米、122.47 元/千米和 106.44
元/千米。销售价格整体呈下降趋势，随着更多的市场参与者进入金刚石线制造行业，
市场竞争的加剧将使得产品价格仍存下降风险。
5、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,768.11 万元、12,347.34 万元、
13,058.00 万元和 19,788.95 万元，占期末总资产的比例分别为 11.16%、10.86%、11.92%
和 16.33%。。如主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，
导致公司应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率将会降低，将对公司
的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
6、新冠疫情影响的风险
2020 年 1 月，全国各地区相继爆发新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”），新
冠疫情爆发导致全国各地企业的节后工人到位率较低，复工率、生产效率、产能利用
率不高。随着国内新冠肺炎疫情形势好转，公司积极复工复产，员工已完全到岗，生
产经营活动已经恢复正常，疫情尚未对公司产生较大影响。
虽然目前国内新冠疫情基本得以有效控制，但境外输入病例以及病毒的变异也为
疫情防控带来了一定挑战，当前，国内部分城市仍存在本土病例集中爆发新增的情形，
阶段性影响了所在地的正常经济运行，当地企业的日常经营也受到不同程度影响。若
未来公司主要经营地或主要项目实施地出现疫情且短期无法得到有效控制，公司或公
司客户的生产经营将被影响，进而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。”
二、同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
1-54
（一）发行人自查情况
自公司本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 8 月 5 日获深圳证券交易所受理，
至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发
行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在重大舆情等情况。
（二）保荐人核查情况
保荐人检索了自本次发行申请获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体
报道的情况，对比了本次发行相关申请文件，并出具了专项核查意见。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重
大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，
不存在应披露未披露事项。保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等
情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保
荐机构将及时进行核查。
1-55
（本页无正文，为《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之发行人盖章页）
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
年 月 日
1-56
（本页无正文，为《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
钟亮亮 韦帅帅
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-57
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
陈 琨
保荐机构董事长：
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-58
