湖南启元律师事务所

                   关于

     长沙岱勒新材料科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的

           补充法律意见书（二）




             二零二二年十一月
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司
（以下简称“岱勒新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
    本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于长沙
岱勒新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒
新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
    2022 年 11 月 21 日，深圳证券交易所上市审核中心出具审核函〔2022〕020273
号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），现本所就落实函
相关问题进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
    除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
    本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起
使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。




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    《落实函》问题
    根据申报文件，本次向特定对象发行股票为定价发行，定价基准日为 2022 年 1
月 12 日，唯一认购对象为公司实际控制人段志明控制的诚熙颐科技。2021 年 7 月至
11 月，公司实际控制人段志明存在减持所持上市公司已发行可转债的情况。请申请人
补充说明，诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票认购，是否符合《证券法》第四
十四条的规定。
    请保荐机构及律师发表核查意见。


    回复：
    【核查程序】
    就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
    1、了解段志明先生减持可转换公司债券的情况；
    2、取得发行人控股股东、实际控制人段志明先生出具的《关于无减持公司股票
的确认及无减持计划的承诺》；
    3、取得认购对象诚熙颐科技出具的《关于无减持公司股票的确认及无减持计划
的承诺》；
    4、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《持股 5%以
上股东每日持股变化明细》《董监高持股明细表》；
    5、查阅了发行人公告的相关公告文件。


    【问询回复】
   《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券
交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
    一、段志明买卖发行人可转债的情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1731 号”文核准，公司于 2019 年 3
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月 21 日公开发行了 210.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 21,000.00
万元。段志明先生取得原股东优先配售可转换公司债券 490,153 张，占该次发行比例
的 23.34%。2021 年 7 月至 11 月，段志明先生累计减持可转换公司债券 234,701 张，
减持完成后，不再持有发行人可转换公司债券，在上述期间前后六个月内不存在买入
可转换公司债券的情形。
    综上，段志明先生 2021 年 7 月至 11 月减持发行人可转换公司债券，不存在《证
券法》第四十四条规定的将持有的其他具有股权性质的证券卖出后六个月内又买入，
或者买入后六个月卖出的情形，符合《证券法》第四十四条规定。


    二、段志明及诚熙颐科技买卖发行人股票的情况
    根据公司第三届董事会第十九次会议决议，本次发行定价基准日为该次董事会决
议公告日，即 2022 年 1 月 12 日，发行对象为诚熙颐科技。本次认购前，诚熙颐科技
均未持有发行人的可转换公司债券或股票。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《持股 5%以上股东每日
持股变化明细》《董监高持股明细表》，定价基准日前 6 个月至 2022 年 1 月 12 日期
间，公司控股股东、实际控制人段志明先生及本次发行对象诚熙颐科技均不存在买卖
发行人股票的情形；定价基准日后至本回复出具之日，段志明先生和诚熙颐科技也不
存在买卖发行人股票的情形。
    发行人控股股东、实际控制人段志明于 2022 年 5 月 9 日出具了《关于无减持公
司股票的确认及无减持计划的承诺》，具体内容如下：
   “自本次向特定对象发行股票定价基准日（2022 年 1 月 12 日）前六个月至本函出
具日，本人不存在减持岱勒新材股票的情形；截至本函出具日，本人不存在减持岱勒
新材股票的计划或安排。自本函出具日至本次向特定对象发行股票完成后六个月内，
本人承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于买卖上市公司股票的
规定，不通过任何方式（包括集中竞价、大宗交易或协议转让等）违规买卖岱勒新材
股票，不实施短线交易；如本人违反上述承诺违规买卖岱勒新材股票，由此所得收益
归岱勒新材所有，并愿意依法承担相应法律责任；本人保证本人之配偶、父母、子女
将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定；在符合相关法律规定的情况下，若本人及
一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信息披露义务。”
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    发行对象诚熙颐科技于 2022 年 5 月 9 日出具了《关于无减持公司股票的确认及
无减持计划的承诺》，具体内容如下：
   “自本次向特定对象发行股票定价基准日（2022 年 1 月 12 日）前六个月至本函出
具日，本公司未持有岱勒新材股票，不存在减持岱勒新材股票的情形；截至本函出具
日，本公司不存在减持岱勒新材股票的计划或安排。自本函出具日至本次向特定对象
发行股票完成后六个月内，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律
法规关于买卖上市公司股票的规定，不通过任何方式（包括集中竞价、大宗交易或协
议转让等）违规买卖岱勒新材股票，不实施短线交易；如本公司违反上述承诺违规买
卖岱勒新材股票，由此所得收益归岱勒新材所有，并愿意依法承担相应法律责任；本
公司保证将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定；在符合相关法律规定的情况下，
若本公司及一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信息披露义务。”
    发行人控股股东、实际控制人段志明先生和认购对象诚熙颐科技出具的前述承诺
已由上市公司于 2022 年 10 月 20 日公告披露。
    综上，段志明先生及诚熙颐科技在本次定价基准日前六个月内不存在买卖发行人
股票的情况，本次发行完成后六个月内亦不会减持发行人股票，不存在《证券法》第
四十四条规定的将持有的股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入的
情形，符合《证券法》第四十四条规定。


    三、诚熙颐科技符合发行人向特定对象发行股票的特定对象条件
   《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，“非公开发行股票的特定对象
应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象
不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定，“上市公司向特定
对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过
三十五名”。
    诚熙颐科技参与本次认购已经发行人 2022 年 5 月 9 日召开的 2021 年年度股东大
会审议通过，且为本次发行唯一认购对象，符合《上市公司证券发行管理办法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向特定对象发行股票的特定对象条件。


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  【核查结论】
   经核查，本所认为，诚熙颐科技为发行人控股股东实际控制人实际控制的企业，
在本次定价基准日前未持有发行人股票且已出具自本次发行完成后六个月内不减持
发行人股票的承诺。诚熙颐科技参与发行人本次发行已经发行人股东大会审议通过，
符合《证券法》第四十四条的规定。




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                            经办律师：
                   丁少波                                   朱志怡




                                          经办律师：
                                                            周琳凯




                                          经办律师：
                                                            达代炎




                                                       年    月      日




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