湖南启元律师事务所
                   关于
      长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留股份授予事项的
                法律意见书




                2022 年 12 月



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                          湖南启元律师事务所

                 关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划预留股份授予事项的

                               法律意见书


致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2021 年第二类限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司 2021 年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具本法律意见书。
    本所律师仅基于法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
    公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，


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有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    本《法律意见书》仅供公司为本次实施限制性股票激励计划预留股份授予之
目的使用，不得用作其他目的。
    本所律师同意公司本次限制性股票激励计划预留股份授予相关备案或公告
文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：


    一、本次预留限制性股票授予的批准和授权
    经本所律师核查，公司于 2022 年 1 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。根据《长
沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司预留的限制性股票共 200 万股，预
留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及
时准确披露激励对象相关信息。
    2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会和监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划中的预留限制
性股票授予条件已经成就，同意以 2022 年 12 月 9 日为授予日，向符合条件的 4
名激励对象授予 200 万股预留的限制性股票。
    2022 年 12 月 9 日，公司独立董事对本次授予事宜发表了独立意见，认为《激
励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予的条件已经成就，同意公司以 2022
年 12 月 9 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 200 万股预留的限制性
股票，授予价格为 11.36 元/股。
    据此，本所认为，公司本次预留限制性股票授予事项已获得了必要的批准

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和授权。


    二、预留限制性股票授予的具体事项
    （一）预留限制性股票的授予日
    根据《激励计划（草案）》的规定，公司应当在激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确预留授予的激励对象，预留限制性股票的授予日由董事会确
定，且须为交易日。
    根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2022 年 12 月 9
日（星期五），距离激励计划通过股东大会审议未超过 12 个月，且为交易日。
    据此，本所认为，公司董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （二）预留限制性股票的授予对象、授予数量
    根据《激励计划（草案）》的规定，预留激励对象的确定依据参照首次授予
的依据，预留限制性股票共 200 万股。
    根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予对象共 4 人，均为公司
的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，合计授予数量为 200 万股。
    经本所律师核查，本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司的中层管理
人员及核心技术（业务）骨干，且在公司《激励计划（草案）》经股东大会审议
通过后 12 个月内明确，且该等激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》
规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形；同时，本次预留限制性股票的授
予总数量为 200 万股，系激励计划的全部预留限制性股票，且任何一名激励对象
通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。
    据此，本所认为，本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （三）预留限制性股票的授予价格
    根据《激励计划（草案）》的规定，公司激励计划的限制性股票（含预留授


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予）的授予价格为每股 11.36 元。
    根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的授予价格为 11.36 元/股，与
首次限制性股票授予价格一致。
    据此，本所认为，本次授予预留限制性股票的授予价格符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （四）预留限制性股票的授予条件
    根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次预留限制性股票的授予条件如
下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十二次会议的
决议、独立董事发表的意见，并经本所律师核查，公司已满足本次授予预留限制
性股票的全部条件。

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    据此，本所认为，公司预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的有关规定。


    四、结论性意见
    综上所述，本所认为，公司本次授予预留限制性股票已取得现阶段必要的批
准和授权，预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授予条
件等事项均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。


    本法律意见书正本三份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法
律效力。
    （本页以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留股份授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




 湖南启元律师事务所




 负责人：                         经办律师:
                朱志怡                             徐烨


                                  经办律师:
                                                  周泰山




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