湖南启元律师事务所

                   关于

     长沙岱勒新材料科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的

          补充法律意见书（二）

                （修订稿）




             二零二三年二月
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司
（以下简称“岱勒新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
    本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于长沙
岱勒新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒
新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
    2022 年 11 月 21 日，深圳证券交易所上市审核中心出具审核函〔2022〕020273
号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），现本所就落实函相
关问题进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）。
    除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
    本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起
使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。




                                       3-1
    《落实函》问题
    根据申报文件，本次向特定对象发行股票为定价发行，定价基准日为 2022 年 1
月 12 日，唯一认购对象为公司实际控制人段志明控制的诚熙颐科技。2021 年 7 月至
11 月，公司实际控制人段志明存在减持所持上市公司已发行可转债的情况。请申请人
补充说明，诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票认购，是否符合《证券法》第四
十四条的规定。
    请保荐机构及律师发表核查意见。


    回复：
    【核查程序】
    就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
    1、了解段志明先生减持可转换公司债券的情况；
    2、取得发行人控股股东、实际控制人段志明先生出具的《关于无减持公司股票
的确认及无减持计划的承诺》；
    3、取得认购对象诚熙颐科技出具的《关于无减持公司股票的确认及无减持计划
的承诺》；
    4、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《持股 5%以
上股东每日持股变化明细》《董监高持股明细表》；
    5、查阅了发行人公告的相关公告文件；
    6、查阅其他上市公司向特定对象发行股票预案及减持可转换公司债券相关公告。


    【问询回复】
    公司于 2017 年 9 月 12 日在深交所创业板上市，上市时控股股东、实际控制人段
志明先生仅持有公司 23.34%股份，持股比例相对较低，为持续保障公司治理结构及控
制权的稳定，并发挥资本市场上市平台融资功能，支撑公司业务发展，段志明先生均
参与了公司近年来的资本市场融资。
    一、可转换公司债券交易情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1731 号”文核准，公司于 2019 年 3
月 21 日公开发行了 210.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 21,000.00


                                       3-2
万元。段志明先生通过原股东优先配售取得可转换公司债券 490,153 张，占该次发行
比例的 23.34%，其参与可转换公司债券认购资金主要来源为股票质押借款，质押初始
到期日期为 2020 年 9 月 18 日。
    截至 2021 年 6 月底，段志明先生仍持有可转换公司债券 234,701 张。鉴于段志明
先生股票质押借款已经多次延期，其于 2021 年 7 月至 11 月通过逐步减持所持发行人
可转换公司债券等方式偿还相关股票质押借款。截至 2021 年 11 月 10 日，段志明已
全部卖出其所持可转债，并于 2021 年 11 月 15 日办理了股票解除质押手续。在上述
减持期间前后六个月内，段志明先生不存在买入可转换公司债券的情形，不存在短线
交易可转换公司债券的情形，未违反《证券法》第四十四条及《关于可转换公司债券
适用短线交易相关规定的通知》相关规定。


    二、向特定对象发行股票情况
    2021 年 12 月 16 日，公司原实际控制人之一杨辉煌先生因个人原因辞去公司董事
职务，并于 2021 年 12 月 22 日签署《一致行动协议之终止协议》，决定解除一致行
动关系，导致段志明实际控制的权益下降至 23.14%。为保障公司控制权的稳定，助力
公司业务发展，提振市场信心，同时进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力，公
司于 2022 年 1 月 12 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《向特定对象发
行股票预案》，本次发行定价基准日为董事会决议公告日（即 2022 年 1 月 12 日），
认购对象为公司控股股东、实际控制人段志明先生控制的企业诚熙颐科技。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《持股 5%以上股东每日
持股变化明细》《董监高持股明细表》，本次发行定价基准日前 6 个月内公司控股股
东、实际控制人段志明先生及本次发行对象诚熙颐科技均不存在减持发行人股票的情
形；定价基准日后至本回复出具之日，段志明先生和诚熙颐科技也不存在减持发行人
股票的情形，不存在短线交易股票的情形。
    本次发行定价基准日前六个月内，段志明先生减持可转换公司债券资金主要用于
归还其用于认购可转换公司债券的股票质押借款；定价基准日前六个月内不存在减持
股票的情形。段志明先生减持可转换公司债券与本次定增定价基准日相关时间节点示
意图如下：




                                     3-3
      具体情况如下：

                        项目                             公告时间            公告名称
             认购对象     诚熙颐科技
             董事会决
             议公告日                                   2022.1.12    向特定对象发行股票预案
                          2022.1.12
             （定价基准
             日）
股票发行                                                             关于向特定对象发行股票申
             受理日期     2022.8.5                      2022.8.8     请获得深圳证券交易所受理
                                                                     的公告
                                                                     关于申请向特定对象发行股
             审核通过
                          2022.10.26                    2022.10.27   票获得深圳证券交易所上市
             日期
                                                                     审核中心审核通过的公告
                           减持数量
     项目     减持主体                    减持时间       公告时间            公告名称
                           （张）
减持可转换                               2021.7.21 ～
               段志明          234,701                    不适用              不适用
公司债券                                 2021.11.10


      三、诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票认购符合相关规定，且存在类似案
例
     《证券法》第四十四条第一款规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
      深圳证券交易所 2021 年 2 月 25 日下发的《关于可转换公司债券适用短线交易相
关规定的通知》规定：“一、可转换公司债券属于《证券法》规定的其他具有股权性
质的证券，无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定。二、可转换公司债
券买入（含申购）、卖出行为均发生在《可转债公司债券管理办法》施行以后的情形，
纳入短线交易规制范围。三、可转换公司债券转股、赎回不适用短线交易规定。”


                                               3-4
       经核查，诚熙颐科技在本次定价基准日前未持有公司股票及可转换公司债券，不
存在减持的情形，不违反《证券法》第四十四条及《关于可转换公司债券适用短线交
易相关规定的通知》的相关规定，其参与本次向特定对象发行股票认购符合相关规定。
项目组查阅了其他上市公司在《可转债公司债券管理办法》施行后（2021 年 1 月 31
日）公告的向特定对象发行股票预案及相关人员买卖可转换公司债券的公告，以董事
会决议公告日为定价基准日，认购对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人的股票发行方案中，认购对象或其实际控制人在定价基准日前后六个月内
存在减持可转换公司债券且向特定对象发行股票方案已通过中国证监会核准的案例
如下：
   （一）新希望六和股份有限公司（股票简称：新希望，股票代码：000876.SZ）认
购对象及其实际控制人买卖股票及可转换公司债券情况
       根据新希望公告的向特定对象发行股票预案，认购对象为南方希望实业有限公司，
定价基准日为 2022 年 1 月 6 日。在该定价基准日前后六个月内（即 2021 年 7 月 7 日
至 2022 年 7 月 5 日），认购对象及其控股股东新希望集团有限公司于 2022 年 5 月 13
日至 2022 年 7 月 4 日存在减持可转换公司债券情况。该发行方案于 2022 年 8 月 17
日通过中国证监会核准，相关时间节点示意图如下：




       具体情况如下：

                     项目                         公告时间              公告名称
         认购对象    南方希望实业有限公司
        董事会决
        议公告日                                  2022.1.6    非公开发行股票预案
                     2022.1.6
        （定价基准
股票    日）
发行                                                          关于非公开发行股票申请获得中
         受理日期    2022.3.18                    2022.3.18
                                                              国证监会受理的公告
         审核通过                                             关于非公开发行股票申请获得中
                     2022.7.25                    2022.7.26
         日期                                                 国证监会发审委审核通过的公告
                                                              关于非公开发行股票申请获得中
         核准日期    2022.8.17                    2022.8.17
                                                              国证监会核准批复的公告




                                            3-5
                       减持数量
项目      减持主体                   减持时间         公告时间              公告名称
                       （张）
                                   2022.5.13 ～            关于债券持有人减持公司可转换
          新希望集      1,719,818               2022.6.17
                                   2022.6.15               公司债券的公告
减   持   团有限公
                                   2022.6.16 ～            关于债券持有人减持公司可转换
可   转   司             3,795,642               2022.7.6
                                   2022.7.4                公司债券的公告
换   公
                                   2022.5.13 ～            关于债券持有人减持公司可转换
司   债   南方希望       6,400,000              2022.6.17
                                   2022.6.15               公司债券的公告
券        实业有限
                                   2022.6.16 ～            关于债券持有人减持公司可转换
          公司           4,852,200               2022.7.6
                                   2022.7.4                公司债券的公告
                       南方希望实业有限公司为新希望第一大股东，持有新希望 29.50%股份； 新
备注                   希望集团有限公司为新希望控股股东，同时持有南方希望实业有限公司
                       51.00%股份


     （二）牧原食品股份有限公司（股票简称：牧原股份，股票代码：002714.SZ）认
购对象及其实际控制人买卖股票及可转换公司债券情况
       根据牧原股份公告的向特定对象发行股票预案，认购对象为牧原实业集团有限公
司，定价基准日为 2021 年 10 月 19 日。在该定价基准日前后六个月内（即 2021 年 4
月 20 日至 2022 年 4 月 18 日），认购对象实际控制人秦英林先生 2022 年 2 月 17 日
至 2022 年 3 月 11 日存在减持可转换公司债券情况。该发行方案于 2022 年 10 月 11
日通过中国证监会核准，并于 2022 年 12 月 8 日公告了《2021 年度非公开发行 A 股
股票发行情况报告书》，相关时间节点示意图如下：




       具体情况如下：

                       项目                            公告时间              公告名称
          认购对象      牧原实业集团有限公司
          董事会决议                                               2021 年度非公开发行 A 股股票
                                                      2021.10.19
          公告日（定    2021.10.19                                 预案
股票      价基准日）
发行                                                               关于非公开发行 A 股股票申请获
          受理日期      2022.1.12                      2022.1.13
                                                                   中国证监会受理的公告
                                                                   关于非公开发行 A 股股票申请获
          审核通过日
                        2022.9.13                      2022.9.14   得中国证监会发行审核委员会审
          期
                                                                   核通过的公告




                                                3-6
                                                                关于收到中国证监会核准非公开
          核准日期    2022.10.11                   2022.10.12
                                                                发行股票批复的公告
                       减持数量
项目       减持主体                  减持时间      公告时间               公告名称
                       （张）
减   持
可   转
                                     2022.2.17～                关于债券持有人持有可转换公司
换   公     秦英林      18,294,424                 2022.3.15
                                     2022.3.11                  债券比例变动达 10%的公告
司   债
券
                      秦英林先生为牧原股份实际控制人，秦英林先生及其配偶钱瑛女士分别持
备注
                      有牧原实业集团有限公司 85.00%和 15.00%股份


       本次发行认购对象诚熙颐科技实际控制人段志明先生减持可转换公司债券在具
体减持数量、减持时点与新希望和牧原股份存在一定的差异，但均同属于认购对象或
其实际控制人在定价基准日前后六个月内减持可转换公司债券的情形，新希望与牧原
股份发行方案均已通过中国证监会核准。


       四、发行人控股股东、实际控制人及认购对象出具的承诺
       发行人控股股东、实际控制人段志明于 2022 年 5 月 9 日出具了《关于无减持公
司股票的确认及无减持计划的承诺》，具体内容如下：
       “自本次向特定对象发行股票定价基准日（2022 年 1 月 12 日）前六个月至本函出
具日，本人不存在减持岱勒新材股票的情形；截至本函出具日，本人不存在减持岱勒
新材股票的计划或安排。自本函出具日至本次向特定对象发行股票完成后六个月内，
本人承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于买卖上市公司股票的
规定，不通过任何方式（包括集中竞价、大宗交易或协议转让等）违规买卖岱勒新材
股票，不实施短线交易；如本人违反上述承诺违规买卖岱勒新材股票，由此所得收益
归岱勒新材所有，并愿意依法承担相应法律责任；本人保证本人之配偶、父母、子女
将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定；在符合相关法律规定的情况下，若本人及
一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信息披露义务。”
       发行对象诚熙颐科技于 2022 年 5 月 9 日出具了《关于无减持公司股票的确认及
无减持计划的承诺》，具体内容如下：
       “自本次向特定对象发行股票定价基准日（2022 年 1 月 12 日）前六个月至本函出
具日，本公司未持有岱勒新材股票，不存在减持岱勒新材股票的情形；截至本函出具



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日，本公司不存在减持岱勒新材股票的计划或安排。自本函出具日至本次向特定对象
发行股票完成后六个月内，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律
法规关于买卖上市公司股票的规定，不通过任何方式（包括集中竞价、大宗交易或协
议转让等）违规买卖岱勒新材股票，不实施短线交易；如本公司违反上述承诺违规买
卖岱勒新材股票，由此所得收益归岱勒新材所有，并愿意依法承担相应法律责任；本
公司保证将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定；在符合相关法律规定的情况下，
若本公司及一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信息披露义务。”
    发行人控股股东、实际控制人段志明先生和认购对象诚熙颐科技出具的前述承诺
已由上市公司于 2022 年 10 月 20 日公告披露。
    综上所述，诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票认购，不违反《证券法》第
四十四条相关规定。


   【核查结论】
    经核查，本所认为，诚熙颐科技为发行人控股股东实际控制人实际控制的企业，
在本次定价基准日前未持有发行人股票且已出具自本次发行完成后六个月内不减持
发行人股票的承诺。诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票认购，不违反《证券法》
第四十四条相关规定。




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                            经办律师：
                   朱志怡                                   朱志怡




                                          经办律师：
                                                            周琳凯




                                          经办律师：
                                                            达代炎




                                                       年    月      日




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