长沙岱勒新材料科技股份有限公司

                     与

        方正证券承销保荐有限责任公司

                    关于

长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发

   行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复

                 （修订稿）



            保荐机构（主承销商）




        方正证券承销保荐有限责任公司

               二〇二三年二月



                      1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：


    长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”、“公司”或“发

行人”）收到深圳证券交易所于 2022 年 11 月 21 日出具的《发行注册环节反馈意

见落实函》（审核函〔2022〕020273 号）（以下简称“落实函”），公司会同方正证

券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及湖南启元律师事务所（以下

简称“启元”、“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所列

问题进行了认真讨论、核查与落实核查及讨论，现补充回复如下，请予审核。




    说明：

    一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。

    二、本回复报告中的字体代表以下含义：
落实函所列问题                                    黑体（不加粗）
对落实函所列问题的回复                            宋体（不加粗）
对落实函所列问题的补充回复                          楷体加粗




                                     2
问题 1

    根据申报文件，本次向特定对象发行股票为定价发行，定价基准日为 2022

年 1 月 12 日，唯一认购对象为公司实际控制人段志明控制的诚熙颐科技。2021

年 7 月至 11 月，公司实际控制人段志明存在减持所持上市公司已发行可转债的

情况。请申请人补充说明，诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票认购，是否

符合《证券法》第四十四条的规定。

    请保荐机构及律师发表核查意见。

   【回复】

    公司于 2017 年 9 月 12 日在深交所创业板上市，上市时控股股东、实际控制

人段志明先生仅持有公司 23.34%股份，持股比例相对较低，为持续保障公司治理

结构及控制权的稳定，并发挥资本市场上市平台融资功能，支撑公司业务发展，

段志明先生均参与了公司近年来的资本市场融资。

    一、可转换公司债券交易情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1731 号”文核准，公司于 2019

年 3 月 21 日公开发行了 210.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总

额 21,000.00 万元。段志明先生通过原股东优先配售取得可转换公司债券 490,153

张，占该次发行比例的 23.34%，其参与可转换公司债券认购资金主要来源为股票

质押借款，质押初始到期日期为 2020 年 9 月 18 日。

    截至 2021 年 6 月底，段志明先生仍持有可转换公司债券 234,701 张。鉴于段

志明先生股票质押借款已经多次延期，其于 2021 年 7 月至 11 月通过逐步减持所

持发行人可转换公司债券等方式偿还相关股票质押借款。截至 2021 年 11 月 10

日，段志明已全部卖出其所持可转债，并于 2021 年 11 月 15 日办理了股票解除质

押手续。在上述减持期间前后六个月内，段志明先生不存在买入可转换公司债券

的情形，不存在短线交易可转换公司债券的情形，未违反《证券法》第四十四条



                                     3
及《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》相关规定。

    二、向特定对象发行股票情况

    2021 年 12 月 16 日，公司原实际控制人之一杨辉煌先生因个人原因辞去公司

董事职务，并于 2021 年 12 月 22 日签署《一致行动协议之终止协议》，决定解除

一致行动关系，导致段志明实际控制的权益下降至 23.14%。为保障公司控制权的

稳定，助力公司业务发展，提振市场信心，同时进一步优化资本结构，提高公司

抗风险能力，公司于 2022 年 1 月 12 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通

过了《向特定对象发行股票预案》，本次发行定价基准日为董事会决议公告日（即

2022 年 1 月 12 日），认购对象为公司控股股东、实际控制人段志明先生控制的企

业诚熙颐科技。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《持股 5%以上股东每

日持股变化明细》《董监高持股明细表》，本次发行定价基准日前 6 个月内公司控

股股东、实际控制人段志明先生及本次发行对象诚熙颐科技均不存在减持发行人

股票的情形；定价基准日后至本回复出具之日，段志明先生和诚熙颐科技也不存

在减持发行人股票的情形，不存在短线交易股票的情形。

    本次发行定价基准日前六个月内，段志明先生减持可转换公司债券资金主要

用于归还其用于认购可转换公司债券的股票质押借款；定价基准日前六个月内不

存在减持股票的情形。段志明先生减持可转换公司债券与本次定增定价基准日相

关时间节点示意图如下：




                                    4
     具体情况如下：
                        项目                           公告时间           公告名称
             认购对象     诚熙颐科技
             董事会决
             议公告日                                 2022.1.12    向特定对象发行股票预案
                          2022.1.12
             （定价基
             准日）
股票发行                                                           关于向特定对象发行股票
             受理日期     2022.8.5                    2022.8.8     申请获得深圳证券交易所
                                                                   受理的公告
                                                                   关于申请向特定对象发行
             审核通过                                              股票获得深圳证券交易所
                          2022.10.26                  2022.10.27
             日期                                                  上市审核中心审核通过的
                                                                   公告
                           减持数量
   项目       减持主体                    减持时间     公告时间           公告名称
                           （张）
                                         2021.7.21
减持可转换
               段志明          234,701   ～             不适用             不适用
公司债券
                                         2021.11.10

     三、诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票认购符合相关规定，且存在类

 似案例

    《证券法》第四十四条第一款规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全

 国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级

 管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董

 事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分

 之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”

     深圳证券交易所 2021 年 2 月 25 日下发的《关于可转换公司债券适用短线交

 易相关规定的通知》规定：“一、可转换公司债券属于《证券法》规定的其他具有

 股权性质的证券，无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定。二、可

 转换公司债券买入（含申购）、卖出行为均发生在《可转债公司债券管理办法》施

 行以后的情形，纳入短线交易规制范围。三、可转换公司债券转股、赎回不适用

 短线交易规定。”

                                               5
     经核查，诚熙颐科技在本次定价基准日前未持有公司股票及可转换公司债券，

 不存在减持的情形，不违反《证券法》第四十四条及《关于可转换公司债券适用

 短线交易相关规定的通知》的相关规定，其参与本次向特定对象发行股票认购符

 合相关规定。项目组查阅了其他上市公司在《可转债公司债券管理办法》施行后

（2021 年 1 月 31 日）公告的向特定对象发行股票预案及相关人员买卖可转换公司

 债券的公告，以董事会决议公告日为定价基准日，认购对象为上市公司的控股股

 东、实际控制人或者其控制的关联人的股票发行方案中，认购对象或其实际控制

 人在定价基准日前后六个月内存在减持可转换公司债券且向特定对象发行股票方

 案已通过中国证监会核准的案例如下：

    （一）新希望六和股份有限公司（股票简称：新希望，股票代码：000876.SZ）

 认购对象及其实际控制人买卖股票及可转换公司债券情况

     根据新希望公告的向特定对象发行股票预案，认购对象为南方希望实业有限

 公司，定价基准日为 2022 年 1 月 6 日。在该定价基准日前后六个月内（即 2021

 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 5 日），认购对象及其控股股东新希望集团有限公司于

 2022 年 5 月 13 日至 2022 年 7 月 4 日存在减持可转换公司债券情况。该发行方案

 于 2022 年 8 月 17 日通过中国证监会核准，相关时间节点示意图如下：




     具体情况如下：
                  项目                       公告时间              公告名称
       认购对象   南方希望实业有限公司
      董事会决
                                             2022.1.6    非公开发行股票预案
 股票 议公告日    2022.1.6
 发行 （定价基
      准日）
                                                         关于非公开发行股票申请获得中
       受理日期   2022.3.18                  2022.3.18
                                                         国证监会受理的公告



                                         6
                       项目                         公告时间              公告名称
          审核通过                                            关于非公开发行股票申请获得中
                       2022.7.25                    2022.7.26
          日期                                                国证监会发审委审核通过的公告
                                                              关于非公开发行股票申请获得中
          核准日期     2022.8.17                    2022.8.17
                                                              国证监会核准批复的公告
                       减持数量
项目      减持主体                   减持时间       公告时间              公告名称
                       （张）
                                 2022.5.13
                                                        关于债券持有人减持公司可转换
          新 希 望 集 1,719,818  ～         2022.6.17
                                                        公司债券的公告
          团有限公               2022.6.15
减   持
          司                     2022.6.16              关于债券持有人减持公司可转换
可   转               3,795,642               2022.7.6
                                 ～2022.7.4             公司债券的公告
换   公
                                 2022.5.13
司   债                                                 关于债券持有人减持公司可转换
          南 方 希 望 6,400,000 ～          2022.6.17
券                                                      公司债券的公告
          实业有限               2022.6.15
          公司                   2022.6.16              关于债券持有人减持公司可转换
                      4,852,200               2022.7.6
                                 ～2022.7.4             公司债券的公告
                      南方希望实业有限公司为新希望第一大股东，持有新希望 29.50%股份；
备注                  新希望集团有限公司为新希望控股股东，同时持有南方希望实业有限公
                      司 51.00%股份

     （二）牧原食品股份有限公司（股票简称：牧原股份，股票代码：002714.SZ）

认购对象及其实际控制人买卖股票及可转换公司债券情况

       根据牧原股份公告的向特定对象发行股票预案，认购对象为牧原实业集团有

限公司，定价基准日为 2021 年 10 月 19 日。在该定价基准日前后六个月内（即

2021 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 18 日），认购对象实际控制人秦英林先生 2022

年 2 月 17 日至 2022 年 3 月 11 日存在减持可转换公司债券情况。该发行方案于

2022 年 10 月 11 日通过中国证监会核准，并于 2022 年 12 月 8 日公告了《2021

年度非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，相关时间节点示意图如下：




       具体情况如下：
                       项目                          公告时间             公告名称
          认购对象      牧原实业集团有限公司
股票                                                             2021 年度非公开发行 A 股股票
          董事会决议                                2021.10.19
发行                    2021.10.19                               预案
          公告日（定

                                                7
                       项目                      公告时间           公告名称
          价基准日）
                                                           关于非公开发行 A 股股票申请
          受理日期     2022.1.12                2022.1.13
                                                           获中国证监会受理的公告
                                                           关于非公开发行 A 股股票申请
          审核通过日
                       2022.9.13                 2022.9.14 获得中国证监会发行审核委员
          期
                                                           会审核通过的公告
                                                           关于收到中国证监会核准非公
          核准日期     2022.10.11               2022.10.12
                                                           开发行股票批复的公告
                         减持数量
项目       减持主体                  减持时间    公告时间           公告名称
                         （张）
减   持
可   转                              2022.2.17
                                                         关于债券持有人持有可转换公
换   公     秦英林      18,294,424   ～        2022.3.15
                                                         司债券比例变动达 10%的公告
司   债                              2022.3.11
券
                       秦英林先生为牧原股份实际控制人，秦英林先生及其配偶钱瑛女士分别
备注
                       持有牧原实业集团有限公司 85.00%和 15.00%股份

       本次发行认购对象诚熙颐科技实际控制人段志明先生减持可转换公司债券在

具体减持数量、减持时点与新希望和牧原股份存在一定的差异，但均同属于认购

对象或其实际控制人在定价基准日前后六个月内减持可转换公司债券的情形，新

希望与牧原股份发行方案均已通过中国证监会核准。

       四、发行人控股股东、实际控制人及认购对象出具的承诺

       发行人控股股东、实际控制人段志明于 2022 年 5 月 9 日出具了《关于无减持

公司股票的确认及无减持计划的承诺》，具体内容如下：

     “自本次向特定对象发行股票定价基准日（2022 年 1 月 12 日）前六个月至本

函出具日，本人不存在减持岱勒新材股票的情形；截至本函出具日，本人不存在

减持岱勒新材股票的计划或安排。自本函出具日至本次向特定对象发行股票完成

后六个月内，本人承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于买

卖上市公司股票的规定，不通过任何方式（包括集中竞价、大宗交易或协议转让

等）违规买卖岱勒新材股票，不实施短线交易；如本人违反上述承诺违规买卖岱

勒新材股票，由此所得收益归岱勒新材所有，并愿意依法承担相应法律责任；本

人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定；在符


                                            8
合相关法律规定的情况下，若本人及一致行动人存在减持计划的，将履行相关法

律法规规定和信息披露义务。”

    发行对象诚熙颐科技于 2022 年 5 月 9 日出具了《关于无减持公司股票的确认

及无减持计划的承诺》，具体内容如下：

   “自本次向特定对象发行股票定价基准日（2022 年 1 月 12 日）前六个月至本

函出具日，本公司未持有岱勒新材股票，不存在减持岱勒新材股票的情形；截至

本函出具日，本公司不存在减持岱勒新材股票的计划或安排。自本函出具日至本

次向特定对象发行股票完成后六个月内，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和

国证券法》等法律法规关于买卖上市公司股票的规定，不通过任何方式（包括集

中竞价、大宗交易或协议转让等）违规买卖岱勒新材股票，不实施短线交易；如

本公司违反上述承诺违规买卖岱勒新材股票，由此所得收益归岱勒新材所有，并

愿意依法承担相应法律责任；本公司保证将严格遵守买卖上市公司股票的相关规

定；在符合相关法律规定的情况下，若本公司及一致行动人存在减持计划的，将

履行相关法律法规规定和信息披露义务。”

    发行人控股股东、实际控制人段志明先生和认购对象诚熙颐科技出具的前述

承诺已由上市公司于 2022 年 10 月 20 日公告披露。

    综上所述，诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票认购，不违反《证券法》

第四十四条相关规定。

    五、核查意见

   （一）核查程序

    保荐机构及律师履行了以下核查程序：

    1、了解公司历次资本运作情况，了解段志明先生参与历次资本运作的原因及

资金来源情况；

    2、取得发行人控股股东、实际控制人段志明先生出具的《关于无减持公司股



                                     9
票的确认及无减持计划的承诺》；

    3、取得认购对象诚熙颐科技出具的《关于无减持公司股票的确认及无减持计

划的承诺》；

    4、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《持股

5%以上股东每日持股变化明细》《董监高持股明细表》；

    5、查阅了发行人公告的相关公告文件；

    6、查阅其他上市公司向特定对象发行股票预案及减持可转换公司债券相关公

告。

   （二）核查结论

    经核查，保荐机构及律师认为：诚熙颐科技为发行人控股股东实际控制人实

际控制的企业，在本次定价基准日前未持有发行人股票且已出具自本次发行完成

后六个月内不减持发行人股票的承诺。诚熙颐科技参与本次向特定对象发行股票

认购，不违反《证券法》第四十四条相关规定。




                                   10
（本页无正文，为关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司《关于长沙岱勒新材料科

 技股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》

 之签章页）




                                         长沙岱勒新材料科技股份有限公司


                                                             年 月 日




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（本页无正文，为方正证券承销保荐有限责任公司《关于长沙岱勒新材料科技股份

 有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章

 页）




 保荐代表人：


                              钟亮亮                  韦帅帅




                                           方正证券承销保荐有限责任公司


                                                               年 月 日




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                保荐机构总经理、法定代表人声明

    本人已认真阅读长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票

发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过

程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，

本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准

确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




保荐机构总经理、法定代表人：


                                         陈 琨




                                          方正证券承销保荐有限责任公司


                                                             年 月 日




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