岱勒新材：信息披露事务管理办法2023-03-04
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
信息披露事务管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时
性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治
理 准 则 》《 深 圳证 券 交易 所 创业 板 股票 上 市规 则 》 （以 下 简称 “《上 市 规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规、其他规范性文件及《长沙岱勒新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或
投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。
第三条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的公司。本办
法所称纳入合并会计报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司
的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券
交易所（以下简称“交易所”）的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本办
法，并接受中国证监会和交易所的监管。
第五条 公司应维护信息披露的公平性，保护中小投资者的合法权益，公平
对待公司的所有股东及潜在投资者，不得私下提前向机构投资者、分析师、新
闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露公司尚未公开披露的信息。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
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（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）本公司或交易所认定的其他机构或个人。
公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书(附件一)，
承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指
定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开
重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预
测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公
司；
（五）明确违反承诺的责任。
公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证
券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
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公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上湖南证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文
本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
第十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定
的期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第
三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，
说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
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第十三条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告
和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 季度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
第十七条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
第十八条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列
情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积
金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
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公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定
的除外。
第二十条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中
披露专项审核的情况。
第二十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按
照交易所的要求提交相关文件。
第二十二条 业绩预告
公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起一个月内进行预告：
（1）净利润为负；
（2）实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（5）期末净资产为负;
（6）证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十四条 公司可在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告
说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘
书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和
新技术开发、财务状况 、 风险因素等投资者关心的内容进行说明。
公司拟召开年度报告说明会的， 应当至少提前两个 交易日发布召开通
知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场 网络）、召开地点或者
网址、公司出席人员名单等。
第二十五条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，
公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号--非
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标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在
报送定期报告的同时向交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司出现本制度第二十五条所规定的，公司应当对有关事项
进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项
鉴证报告等有关资料。
第二十七条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度
报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十八条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及
时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披
露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并
在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十九条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年
度报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
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第二节 临时报告
第三十条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所《上市规则》和本办法发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本办法其他章节或交易所《上市规则》规定的重
大事件的，其披露内容和程序同时适用本办法其他章节或交易所《上市规则》
的相关规定。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事
会公章。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者资产挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、 进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信
息披露义务。
第三十二条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及
的 相 关 备查 文 件应 当 同时 在 交易 所 指定 网 站上 披 露 （如 中 介机 构 报告 等 文
件）。
第三十三条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
期限）时；
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（三）公司及董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重该重大事
件发生时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交
易异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司按照第三十四条规定首次披露临时报告时，应当按照本
办法的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告
时若相关事实尚未发生，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生
后，再按照本办法以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公
告。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本办法第三十四条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披
露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第四十条 当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否
属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，
包括但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构、行业协会和主管部门等。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三节 董事会决议
第四十二条 公司召开 董事会 会议，应 当在会 议结束 后及时 将董事 会决
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经
与会董事签字确认。 交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提
供。
第四十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本办法第二
章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披
露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第四十四条 董事会决议涉及的本办法第二章所述重大事项，需要按照中
国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别
披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、 地点、方式 ，以及是否符 合有关法律 、行政法
规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
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（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的， 说明应当回 避表决的董事 姓名、理由 和回避情
况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四节 监事会决议
第四十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议
报送交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十七条 监事会决议公告应当包括以下内容：
会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》规定的说明；
（一）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名；
（二）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权
的理由；
（三）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五节 股东大会决议
第四十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会
召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列
明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充
分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在符合条件媒体披露有
助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
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第四十九条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公
告。
交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东
大会，通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的，公司
应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体
原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间
内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容。
第五十二条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面
通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第五十三条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，
公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法
律意见书。
第五十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况；
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（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。
第五十五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出
现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大
会决议公告同时披露。
第六节 应披露的交易
第五十六条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托理财）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
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（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十八条 公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大会审议的
情形时，公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十九条 公 司 与 同 一 交 易 方 同 时 发 生 本 办 法 第 五 十 六 条第 一 款 第
（二）项至（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方
向的交易涉及指标中较高者计算披露标准，适用第五十七条和五十八条的规
定。
第六十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标
准，适用第五十七条和五十八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用第五十七条和五十八条的规定。
第六十一条 交易标的为公司股权且达到本规则第五十八条规定标准的，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
交易虽未达到第五十八条规定的标准，但本所认为有必要的，公司应当按
照前款规定，披露审计或者评估报告。
第六十二条 公司发生第五十六条规定的“购买或者出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除
应当披露并参照第六十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组
织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五十七条和五十八条的规
定。
16
第六十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
第六十五条 公司发生第五十六条规定的“提供担保”事项时，应当经董
事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
17
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六十六条 除提供担保、委托理财等本规则及深交所其他业务规定另有
规定事项外，公司进行第五十六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应该
按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五十七条或者第五十八条规定。
已按照第五十七条或者第五十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第六十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十八条 公司披露交易事项时，应当按照交易所《上市规则》的要求
提交相关文件。
第六十九条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的
有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年
又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数
据；交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司
未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
18
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否
存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等
方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措
施；
（一）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以
及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说
明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及
其进展情况；
（二）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公
平合理且符合股东整体利益的声明；
（三）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（四）进 行 交 易 的 原 因 ， 公 司 预 计 从 交 易 中 获 得 的 利 益 （ 包 括 潜 在 利
益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询
负责公司审计的会计师事务所）；
（五）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或
者其他保证；
（六）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款
项拟作的用途；
（七）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（八）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（九）中介机构及其意见；
（十）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七十条 公司披露提供担保事项，除适用第六十九条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
19
第七十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披
露和履行相应程序。
第七十二条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度
进行披露。
第七节 其他应披露的重大信息
第七十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时
披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案
件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易
价格或者投资决策产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股
东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披
露。
第七十四条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则，经累计计算达到第七十三条标准的，适用第七十三条规定。已按
照第七十三条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十五条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交
相关文件。
第七十六条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）
（三）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（四）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（五）交易所要求的其他内容。
第七十七条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果
以及判决、裁决执行情况等。
20
第七十八条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的
相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第七十九条 公司预计年度经 营业绩或 者财务 状况将 出现下列 情形之一
的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负值。
第八十条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告并按照交易所的要求披露提交相关
文件。
第八十一条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）业绩预告预审计情况（业绩预告经过注册会计师预审计的，应说明
预审计的会计师事务所名称及其对公司做出业绩预告的依据及过程是否适当和
审 慎 的 意见 ， 公司 与 会计 师 事务 所 在业 绩 预告 方 面 是否 存 在分 歧 及分 歧 所
在。）；
（三）业绩变动原因说明；
（四）关于公司股票在年报后可能被实施或者撤销风险警示、终止上市的
说明（如适用）；
（五）本次业绩预告的有关决策程序（如适用）；
（六）如存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素，应当说明
是否就不确定因素与年审会计师进行沟通及沟通情况，并对可能造成的影响进
行合理、量化分析。年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于报告期次年的
1 月 31 日。
第八十二条 公司可以在定期报告披露前主动披露业绩快报。
21
业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指
标。公司披露业绩快报时，应当按照交易所的要求提交相关文件。
第八十三条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告
的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到
20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行
致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第八十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当
及时披露盈利预测修正公告，并按照交易所的要求提交相关文件。
第八十五条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与 已披露的盈 利预测存在的 差异及造成 差异的原
因；
（三）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复
上市或者终止上市的说明（如适用）。
第八十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露该方案的具体内容。
第八十七条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当按
照交易所的要求提交相关文件。
第八十八条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权
登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
第八十九条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下列
内容：
（一）通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10
股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况
等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
22
（四）利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股
本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年
度每股收益或者本年度中期每股收益；
（八）有关咨询办法。
第九十条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为
非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
第九十一条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当按照交易所的要求
提交相关文件。
第九十二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）交易所要求的其他内容。
第九十三条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对
公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时
核实，并披露或者澄清。
第九十四条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
23
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第九十五条 本制度九十六条至第一百零三条适用于公司为减少注册资本
而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和交易
所的其他相关规定执行。
第九十六条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露
董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少
应当包括下列内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回 购股份对公 司经营、财务 及未来发展 影响的分
析。
第九十七条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，
出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第九十八条 公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决
议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称
及持股数量、比例，在交易所网站予以公布。
第九十九条 公司股东大会以特别决议方式对回购股份作出决议后，应当
在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一○○条 采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在股东大会作
出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和交易所
备案，同时公告回购报告书。
24
采用要约方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个
交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。上述
回购报告书应当包括如下内容：
（一）第九十六条规定的回购股份预案应当包括的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月
是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程
序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的
证券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。
第一百零一条 采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形
下履行报告、公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生
之日起三日内予以公告；
（三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的
回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付
的总金额等；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购
股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购
买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
25
第一百零二条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会
应当就未能实施回购的原因予以公告。
第一百零三条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回
购行为，撤销回购专用账户，在两个交易日内公告回购股份方案实施情况及公
司股份变动报告。
公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过
的回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。
第一百零四条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时
向交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转
股前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立
等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者
公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和交易所规定的其他情形。
26
第一百零五条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的
20%时，应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告，并通知公司予以
公告。
持有公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其所持公司已发
行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时，应当在事实发生之日起两个
交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。
第一百零六条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易
日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付
公告。
第一百零七条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露
实施转股的公告。
第一百零八条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五
个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付
款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百零九条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回
售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程
序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及
影响。
第一百一十条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股
东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有
关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交
易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布
的时间视需要而定。
第一百一十一条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应
当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的
十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有
关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
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第一百一十二条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券
转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百一十三条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5％
以上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、
《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际
控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理
办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司
应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第一百一十四条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，
控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保
及其他损害公司利益情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披
露，并采取有效措施维护公司利益。
第一百一十五条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%
以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减
少比例达到公司股份总数的 1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务
人应当委托公司在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告，公告内容包
括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第一百一十六条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购
报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具
的专业意见。收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在三个
交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
第一百一十七条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或
者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露
由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以
及独立董事和独立财务顾问的意见。
第一百一十八条 因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司
中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%或者变动幅度达到该公司已发行
股份的 5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此
导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
第一百一十九条 公司受股东 委托代 为披 露相 关股份 变动 过户手 续事宜
的，应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
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第一百二十条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在
依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现
异常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
第一百二十一条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司
董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告
和公告义务。
第一百二十二条 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履
行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应
当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及
时报告交易所及有关监管部门。
第一百二十三条 公司涉 及其 他上市 公司 的收 购或者 股份 权益 变动活动
的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公
告义务。
第一百二十四条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交
易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第一百二十五条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按交
易所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。
第一百二十六条 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在交易所指
定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权
激励计划拟授予总量的比例等情况。
激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相
关议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。
第一百二十七条 公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及
时报中国证监会备案，并同时抄报湖南证监局。
中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，
发布召开股东大会的通知。
第一百二十八条 公司召开股 东大会 审议 股权 激励计 划的 ，除现 场会议
外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
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公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向交易所报送相关材料并
对外公告。
第一百二十九条 公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董
事会审议相关授予事项，并按本制度和交易所关于股权激励的相关规定披露董
事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
第一百三十条 公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登
记，并应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票
或股票期权授予完成情况。
因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，
公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，
并及时披露调整情况。
第一百三十一条 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、
股票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按本办
法和交易所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股
票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。
第一百三十二条 公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、
股票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权
行权公告。
第一百三十三条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算
的，应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
第一百三十四条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算
的，应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
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（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
第一百三十五条 公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还
应当按照本办法和交易所的其他有关规定，及时向交易所报送并对外披露定期
报告和临时报告。
第一百三十六条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当
按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平
地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的
临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第一百三十七条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会
和高级管理人员应当继续按照本办法和交易所有关规定履行信息披露义务。管
理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、
监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百三十八条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公
司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易
所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或
者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董
事会拟采取的措施。
第一百三十九条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公
司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
31
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强
制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超
过该资产的 30%；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处
罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者
受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十二）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌
违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处
罚；
（十三）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放
弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事
件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第五十七条的规定。
第一百四十条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
32
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合
条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸
易条件等外部宏观环境发生变化可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东 所持 公司 5% 以上股 份被质 押、冻 结、 司法拍 卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府 补贴等额 外收益或者 发生可能 对公司的资 产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）中国证监会、交易所或者公司认定的其他情形。
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第一百四十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工
程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露，
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同
履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第一百四十二条 公司出现下 列使公 司的 核心 竞争能 力面 临重大 风险情
形，保荐机构应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存
在其他未披露重大风险发表意见并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰
的风险；
（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（五）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
第一百四十三条 公司独 立或 者与第 三方 合作 研究、 开发 新技 术、新产
品、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重
要影响的，公司应当及时披露。
第一百四十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚
假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会
作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正
及披露。
第一百四十五条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方
案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
第一百四十六条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和
股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
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第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理的一般规定
第一百四十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是
公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理
公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百四十八条 董事会 秘书 办公室 是公 司信 息披露 事务 的日 常工作部
门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第一百四十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。
第一百五十条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高
级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第一百五十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的
负责人或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义
务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百五十二条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董
事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存
在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第一百五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露
信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百五十四条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地
对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟
通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第一百五十五条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息
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披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公
司董事会，同时知会董事会秘书。
第一百五十六条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报
告的信息出现下列情形时，应在 12 小时履行报告义务并及时提供相应的文件资
料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、
终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告
有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过
户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此
后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百五十七条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向 公司董事会秘书报
告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董
事会秘书或董事会秘书办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。
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董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限
于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百五十八条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信
息披露管理制度执行情况。
第一百五十九条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监
督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期
检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司
董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董
事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检
查的情况。
第一百六十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第一百六十一条 公司董 事和 董事会 、监 事和 监事会 、总 经理 、副总经
理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和履
行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证
公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百六十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，
同时告知董事会秘书。
第一百六十三条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本办
法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负
责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密
工作。
第一百六十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际
控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要
求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第二节 信息披露的程序
第一百六十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
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（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展
情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期
报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人
员。
第一百六十六条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百六十七条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）报告义务人获悉重大信息应在 12 小时内报告公司董事长并同时通知
董事会秘书并提交相关文件资料，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘
书做好相关的信息披露工作；
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。
报告义务人应持续关注报告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、
准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长
授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会
审批。
（三）董事会秘书将审定 或审批的信 息披露文件提 交深圳证券 交易所审
核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化
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的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信
息披露工作。
第一百六十八条 公司向证券监管部门报送的报告，由董事会秘书办公室
负责草拟，董事会秘书负责审核。
第一百六十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书
或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百七十条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第一百七十一条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会秘书办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百七十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时
报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监
管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会秘书办公室起草相关文件，
提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第一百七十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件
的，其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄
漏公司未经披露的重大信息。
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第三节 信息披露档案的管理
第一百七十四条 董事会秘书办公室负责信息披露相关文件、资料的档案
管理，董事会秘书办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理
事务。
第一百七十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会
议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会
秘书办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第一百七十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书办公室保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百七十七条 以公司名义对中国证监会、交易所、北京证监局等单位
进行正式行文时，相关文件由董事会秘书办公室存档保管。
第一百七十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要
查阅或借阅信息披露文件的，应到董事会秘书办公室办理相关查阅及借阅手
续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责
任，公司应根据实际情况给予处罚。
第四节 信息保密制度
第一百七十九条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和
下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各
层次的保密工作第一责任人签署责任书。
第一百八十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息
的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，
并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第一百八十一条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小
范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司
或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信
息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露
的信息。
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第一百八十二条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。公司还应与信息的知情者签署保密协议，保证不对外泄漏有关信
息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品
种。
第一百八十三条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信
息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股
票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司
在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百八十四条 公司在进行商务谈判、银行贷款等业务活动时，因特殊
情况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开提供未
公开重大信息，重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不
得提供相关信息。
第一百八十五条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一
旦出现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第一百八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不
得擅自披 露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人
员必须承担， 公司保留追究其责任的权利。
第一百八十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、特定对象等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，
公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第五节 公司各部门及下属公司的信息披露
第一百八十八条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息
披露事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，
则该子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员
担任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任
人。
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第一百八十九条 公司各部门 和下属 公司 应指 派专人 负责 本部门 （本公
司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会秘书办
公室报告与本部门（本公司）相关的信息。
第一百九十条 公司各部门和下属公司出现本办法第二十九条规定的重大
事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其
他负责人的人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书
负责根据本办法的规定组织信息披露。
第一百九十一条 董事会秘书及董事会秘书办公室向各部门和下属公司收
集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配
合。
第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百九十二条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内
部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百九十三条 公司实行内部审计制度。公司审计办公室对公司财务管
理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定
期向审计委员会报告监督情况。审计办公室的监督职责、监督范围和监督流程
按公司内部审计制度规定执行。
第五章 投资者关系活动中信息披露的规范
第一百九十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会
或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百九十五条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、保
管等工作， 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、
内容及相关建议、意见等。
第一百九十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定
对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安
排、董事会秘书办公室具体办理，并指派一位以上人员陪同、接待，合理、妥
善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动
记录表》（具体格式见附件二），并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、
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提供的文档等附件（如有）及时通过深交所上市公司业务专区在互动易网站刊
载，同时在公司网站（如有）刊载。
公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董
事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调
研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签
字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第一百九十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟
通，不得提供内幕信息。
上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所
有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公
司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、网址、公司出席人
员名单和活动主题等。
公司在定期报告披露前 30 日，应避免进行媒体发布会、投资者交流会等形
式的信息发布活动和投资者关系活动。
第六章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监
督制度
第一百九十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示
相关风险。
第一百九十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其
衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳
证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
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（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。
董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，证券交易所
在指定网站公开披露以上信息。
第二百条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的
规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入
的。
第二百零一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二百零二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
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（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本办法
第二百条的规定执行。
第二百零三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
第二百零四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定
期检查其买卖公司股票的披露情况。
第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第二百零五条 公司董事会秘书及董事会秘书办公室收到下列文件，应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管 部门新颁布 的规章、规范 性文件以及 规则、细
则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第二百零六条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本办法规定的程序对监管部门问询函
等函件及相关问题及时回复、报告。
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第八章 责任追究机制
第二百零七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二百零八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息
披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事
会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除
公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第二百零九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律
处分。
第二百一十条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时
向北京证监局和证券交易所报告。
第九章 附则
第二百一十一条 本办法 未尽 事宜， 按有 关法 律、法 规和 规范 性文件及
《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过
第二百一十二条 本办法经公司董事会审议通过后实施。
第二百一十三条 本办法由董事会负责修改、解释。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董事会
46
附件一: 承诺书
长沙岱勒新材料科技股份有公司：
本人(公司)将对你公司进行调研(或参观、采访、座谈等)，现根据有关规
定作出如下承诺：
(一)本人(公司)承诺在调研(或参观、采访、座谈等)过程中不故意打探你
公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行
沟通或问询；
(二)本人(公司)承诺不泄漏在调研(或参观、采访、座谈等)过程中获取的
你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券及其
衍生品种或建议他人买卖你公司证券及其衍生品种；
(三)本人(公司)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调
研(或参观、采访、座谈等)获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披
露或已经公开披露该信息；
(四)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成的投资价
值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，应注明资料来源，
且不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
(五)本人(公司)承诺基于本次调研(或参观、采访、座谈等)形成的投资价
值分析报告、新闻稿等文件(或涉及基础信息的部分内容)，在对外发布或使用
前至少两个工作日前通知你公司，并保证相关内容客观真实；
(六)本人(公司)如违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任，并赔
偿由此给贵公司造成的全部损失；
(七)本承诺书仅限于本人(公司)对你公司调研(或参观、 采访、座谈等)活
动，时间为: ；
（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月
日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现
场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司
或研究机构名义签署的承诺书）
承诺人(公司):
授权代表:
日期:
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附件二：投资者关系活动记录表格式
证券代码： 证券简称：
编号：
投资者关系活动 □特定对象调研 □分析师会议
类别
□媒体采访 □业绩说明会
□新闻发布会 □路演活动
□现场参观
□其他 （请文字说明其他活动内容）
参与单位名称及
人员姓名
时间
地点
上市公司接待人
员姓名
投资者关系活动
主要内容介绍
48
附件清单（如
有）
日期
49
