岱勒新材：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告2023-03-04
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
声 明 .............................................................................................................................. 5
一、本激励计划已履行的审批程序................................................................................. 6
二、本次限制性股票作废情况 ........................................................................................ 8
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 ................................. 9
四、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 12
六、备查文件及备查地点 ............................................................................................. 13
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（证券简称：岱勒
岱勒新材、上市公司、公司 指
新材；证券代码：300700）
股权激励计划、限制性股票
长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股
激励计划、本激励计划、本 指
票激励计划
计划
《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性
《股权激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒
新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
独立财务顾问报告、本报告 指
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分
限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任岱勒新材 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已
保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司 的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本
激励计划的独立意见。
2、2021 年 12 月 20 日，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 12 月 21 日至 12 月 30 日，在公司内部网站公示了《2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了
公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2021 年 12 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单 的审核
意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。
4、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次
授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合
相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6、2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
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议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规
定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授
予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意
见。
7、2023 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归
属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 28 人，可归属的限制性股票共计
344 万股；本激励计划的激励对象中有 1 人因个人原因已离职，不再具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 10 万股不得归属，由公司作废。
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二、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2021 年
限制性股票激励计划的激励对象中有 1 人因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 10 万股不得归属，由公司作废。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的
限制性股票的第一个归属期为“自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为 2022 年 1
月 13 日，截至目前，授予的限制性股票已进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生任一情
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
形，满足条件。
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
2022 年净利润达到 3,000 万元或 2022 年营业收入较 2021 年
增长 30%。
注：上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报
表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计划或员
根据计算口径，公司
工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依
据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 2022 年达成的净利润值
同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核年 为 88,548,589.44 元，业
度业绩考核目标的完成情况（业绩考核目标实际达成率 R 为 绩考核目标实际达成率 R
净利润或营业收入实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核 ＞100%，公司层面归属
年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激 系数为 1.0。
励对象的公司层面归属系数：
业绩考核
R≥ 100%＞R 90%＞R
目标实际 R＜80%
100% ≥90% ≥80%
达成率
公司层面
1.0 0.9 0.8 0
归属系数
个人层面绩效考核： 本激励计划的激励对象共
计 28 人，其中 1 人因个人
考评评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 90＞S≥ 80＞S≥ 原因离职而不再具备激励
S≥90 S＜60
（S） 80 60 对象资格，其已获授但尚
个人层面
100% 80% 60% 0% 未归属的限制性股票不得
归属比例
公司当期业绩考核目标实际达成率 R 达到 80%及以上，激励 归属，由公司作废；其余
对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票， 28 人均符合归属资格。28
激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面 名激励对象 2022 年个人
归属系数×个人层面归属比例。 绩效考核评价结果为“优
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则 秀”，本期个人层面归属
作废失效，不可递延至下一年度。 比例为 100%。
（二）本次限制性股票归属的具体情况
1. 授予日：2022 年 1 月 13 日。
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2. 可归属的限制性股票数量：344 万股。
3. 符合归属资格的激励对象人数：28 人。
4. 授予价格：11.36 元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6. 激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
本次可归属数量
获授数量（万 本次可归属数
序号 姓名 职务 占获授数量的比
股） 量（万股）
例
1 段志明 董事长 100 40 40%
2 段志勇 董事、总经理 80 32 40%
财务总监、董
3 周家华 60 24 40%
事会秘书
董事、副总经
4 钟建明 47 18.8 40%
理
董事、副总经
5 康戒骄 54 21.6 40%
理
董事和高级管理人员小计（5 人） 341 136.4 40%
中层管理人员及核心技术（业务）
519 211.6 40%
骨干（23 人）
合计 860 344 40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 20.00%。
2、以上激励对象中，段志明先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7. 具体归属安排：
本次符合归属条件的激励对象董事会秘书、财务总监周家华先生于 2022 年
9 月 22 日-2022 年 9 月 23 日通过集中竞价交易方式减持公司股份 8.33 万股。为
避免可能触及短线交易的情形，公司将在周家华先生减持股份的 6 个月后再统一
办理激励对象本批次所获授限制性股票的归属登记事宜。
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四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已 经履行
必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办
理指南》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需
依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
3、长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会
议相关事项的独立意见；
4、长沙岱勒新材料科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。
（二）备查地点
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
地 址：长沙高新开发区环联路 108 号
电 话：0731-89862900
传 真：0731-84115848
联系人：周家华
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒新材料科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年三月四日
