湖南启元律师事务所

       关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司


      2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之


                             法律意见书




        湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层   410000

        电话：（0731）82953-778               传真：（0731）82953-779

                            网站：www.qiyuan.com
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
       湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份
有限公司（以下简称“岱勒新材”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任岱勒新材实施
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）
的专项法律顾问。
       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、
法规和规范性文件的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项出具
本法律意见书。
       为出具本法律意见书，本所律师就本次归属及部分限制性股票作废事项涉及的相
关事实情况进行了核查和验证，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
       为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本法律
意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：公司已向本所提供了
出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相
符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、
公司及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
       在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且
与本次归属及部分限制性股票作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问
题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系
以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律
意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，



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并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的
专业资格。
    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供公司为本次归属及部分限制性股票作废之目的而使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次归属及部分限制性股票作废
必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所律师同意公司部分或全部在本次归
属及部分限制性股票作废的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用
或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。




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                                     释    义
  在本法律中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

岱勒新材/公司/上市
                     指   长沙岱勒新材料科技股份有限公司
      公司

本激励计划/本次激         长沙岱勒新材料科技股份有限公司实施2021年限制性股票激励
                     指
      励计划              计划

                          《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
                          划（草案）》

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
     激励对象        指
                          高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员

                          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
   限制性股票        指
                          次获得并登记的公司股票

      授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
     授予价格        指
                          股份的价格

                          限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
       归属          指
                          象账户的行为

                          限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
      归属日         指
                          期，归属日必须为交易日

                          限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
     归属条件        指
                          足的获益条件

                          自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
      有效期         指
                          属或作废失效之日止

   《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》

   《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《公司章程》       指   现行有效的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》

                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
《自律监管指南》     指
                          办理》

《考核管理办法》     指   《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计



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                    划实施考核管理办法》

   深交所      指   深圳证券交易所

登记结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 中国证监会    指   中国证券监督管理委员会

    本所       指   湖南启元律师事务所

  元/万元      指   中国法定货币人民币元/万元




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                                      正       文


    一、本次归属及部分限制性股票作废的批准与授权
    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的
公告，公司就本次归属及部分限制性股票作废已经履行的程序如下:
    1、2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的
独立意见。
    2、 2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的
有关事项进行核实并发表了相关核查意见。
    3、 2021 年 12 月 21 日至 12 月 30 日，公司在公司内部网站公示了《2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年
12 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
    4、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十



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四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成
就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。监事会对
首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
    6、2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同
日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条
件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
    7、2023 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成
就，符合归属资格的激励对象共计 28 人，可归属的限制性股票共计 344 万股；本激
励计划的激励对象中有 1 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但
尚未归属的限制性股票共计 10 万股不得归属，由公司作废。
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及部分限制性股票作废事
项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及
《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简
称“《激励计划（草案）》”)的有关规定。


    二、本次归属相关情况
    1、归属期
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的限制性股
票的第一个归属期为“自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限
制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予
日为 2022 年 1 月 13 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2023 年 1 月
13 日至 2024 年 1 月 12 日。
    2、归属条件及成就情况


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    根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司的确认并经本所律师核查，本次激
励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件情况及归属条件成就情况如下:

                          归属条件                                       达成情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                 公司未发生任一情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                 条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                 激励对象未发生任一情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                 满足条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
2022 年净利润达到 3,000 万元或 2022 年营业收入较 2021 年增长
30%。
注：上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报
表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计
划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数
值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。         根据计算口径，公司 2022 年
同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核年度业       达 成 的 净 利 润 值 为
绩考核目标的完成情况（业绩考核目标实际达成率 R 为净利润或营      88,548,589.44 元，业绩考核
业收入实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核年度实际完成值/       目标实际达成率 R＞100%，
业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司层面归       公司层面归属系数为 1.0。
属系数：
 业 绩考核
                         100% ＞ 90%    ＞
 目 标实际   R≥100%                       R＜80%
                         R≥90%  R≥80%
 达成率
  公 司层面
            1.0          0.9         0.8          0
  归属系数
个人层面绩效考核：                                               本激励计划首次授予部分的
                                                                 激励对象共计 29 人，其中 1
                                                                 人因个人原因离职而不再具
                                                                 备激励对象资格，其已获授
                                                                 但尚未归属的限制性股票不
                                                                 得归属，由公司作废；其余



                                              8
                                                             28 人均符合归属资格。28 名
 考评评级     优秀        良好       合格       不合格       激励对象 2022 年个人绩效
  考核结果                                                   考评评级结果为“优秀”，
              S≥90     90＞S≥80 80＞S≥60       S＜60
    （S）                                                    本 期 个人 层面 归属 比例 为
  个人层面                                                   100%。
              100%         80%        60%          0%
  归属比例
公司当期业绩考核目标实际达成率 R 达到 80%及以上，激励对象
可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属系数×个
人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废
失效，不可递延至下一年度。


    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分的第一
个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
    3、归属人数及归属数量
    2023 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》，同意公司为符合条件的 28 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归
属数量为 344 万股。
    公司独立董事对本次归属相关事项发表了独立意见，认为本次归属安排和审议程
序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股
东利益的情况。
    综上所述，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的有关规定。


    三、部分限制性股票作废的相关情况
    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，激励对象主动提出辞职申
请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司确认并经本所律师
核查，鉴于首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职导致其不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的 10 万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。




                                            9
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废 2021 年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案）》的有关规定。


    四、本次归属及部分限制性股票作废事项的信息披露
    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第二次会议决议、第四
届监事会第二次会议决议、独立董事意见等与本次归属及部分限制性股票作废事项相
关的文件。随着本次归属及部分限制性股票作废事项的进行，公司尚需根据《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次归属及部分限制性股票作废
事项的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范 性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务


    五、结论意见
    综上所述，截至本法律意见书出具之日:
    1、公司本次归属及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准与授权，符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；
    2、公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属
条件已成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》；
    3、公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的有关规定；
    4、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的规定；随着本次归属及部分限制性股票作废事项的进行，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
                     （本页以下无正文，下页为签字盖章页）


                                      10
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限

制性股票作废事项之法律意见书》之签字盖章页）




  湖南启元律师事务所（盖章）




  负责人： 朱志怡                  经办律师:    周琳凯




                                   经办律师:    达代炎




                                    签署日期:            年   月   日