证券代码：300702             证券简称：天宇股份         公告编号：2018-085


                       浙江天宇药业股份有限公司

                   关于全资子公司之间吸收合并的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 本次交易概述
    浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 29 日召
开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的
议案》。为整合资源、降低管理成本、提高运营效率，公司全资子公司浙江豪博
化工有限公司（以下简称“豪博化工”）拟吸收合并公司全资子公司台州市仕嘉
医化有限公司（以下简称“仕嘉医化”）。合并完成后，仕嘉医化的所有资产，
包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入豪博化工；仕嘉医化的所有负
债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务
和责任由豪博化工承继。
    本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次吸收合并
事项无需提交公司股东大会审议。
    二、 合并双方基本情况
    1、合并方：浙江豪博化工有限公司
        成立时间：2007 年 05 月 23 日
        注册地点：浙江省台州市临海市浙江临海医化园区东海第四大道 20 号
        法定代表人：屠勇军
        注册资本：33,986.87 万人民币
        经营范围：年产：甲醛（中间产品）、甲缩醛（二甲氧基甲烷）制造（凭
有效许可证经营）；氨基塑料粉制造。
        股东情况：由浙江天宇药业股份有限公司 100%持股
        近一期财务情况：
                                    1/3
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   项   目         2018 年 1-9 月（未经审计）   2017 年度（经审计）
  营业收入                              -                       -
  利润总额                    5,405,669.08          -14,188,397.24
  净利润                      5,405,669.08          -14,188,397.24
   项   目          2018 年 9 月（未经审计）    2017 年度（经审计）
   资产总额                330,729,754.30            19,749,038.82
   负债总额                 42,049,092.35            37,760,048.50
 所有者权益                288,680,661.95           -18,011,009.68
 资产负债率                          0.13                     1.91
   2、被并购方：台州市仕嘉医化有限公司
        成立时间：2006 年 06 月 08 日
        注册地点：浙江省台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区
        法定代表人：屠勇军
        注册资本：5,430.00 万人民币
        经营范围：有机中间体制造、加工（除危险化学品及易制毒化学品）。
        股东情况：由浙江天宇药业股份有限公司 100%持股
        近一期财务情况：
                                                  单位：人民币元

   项   目         2018 年 1-9 月（未经审计）   2017 年度（经审计）
  营业收入                              -                          -
  利润总额                    -520,027.84                 -924,319.68
  净利润                      -520,027.84                 -924,319.68
   项   目          2018 年 9 月（未经审计）    2017 年度（经审计）
   资产总额                  53,931,445.02              54,053,853.87
   负债总额                  25,616,615.14              25,218,996.15
 所有者权益                  28,314,829.88              28,834,857.72
 资产负债率                           0.47                       0.47
    三、合并方案
    1、合并方式
   拟以豪博化工为主体吸收合并仕嘉医化，合并完成后，豪博化工为存续公司，
仕嘉医化依法予以注销，其全部资产、债权、债务、人员由豪博化工依法继承，
其业务终止运营。
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    2、合并完成后，仕嘉医化的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产合并纳入豪博化工；仕嘉医化的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款
项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由豪博化工承继。
    3、合并完成后，仕嘉医化在职员工由豪博化工负责统一安置。
    4、合并各方将分别通过关于同意本次吸收合并的董事会决议、共同签订《吸
收合并协议》并履行关于合并的审批程序。本次吸收合并不构成《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
    5、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
    6、合并各方将积极合作，共同完成将仕嘉医化的所有资产交付豪博化工并
办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
    四、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并有利于公司整合内部优势资源，降低经营和管理成本，提高运
营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极
影响。
    本次吸收合并不会对公司的当期损益产生较大的影响，也不会损害公司及全
体股东利益。
    五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
    公司董事会授权公司管理层负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，
包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。
本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。


    特此公告。
                                         浙江天宇药业股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年十月二十九日




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