浙江天册律师事务所



                          关于



            浙江天宇药业股份有限公司



      回购注销部分限制性股票相关事项的



                     法律意见书




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          （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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                         浙江天册律师事务所

                  关于浙江天宇药业股份有限公司

                回购注销部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书



                                               编号: TCYJS2018H1297号

致：浙江天宇药业股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“天宇股份”）的委托，就公司实施2018年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”） 有关事宜提供专项法律服务，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及天宇股份《公司章程》的相关规
定，已出具“TCYJS2018H0257”《 浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份
有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2018H0356号”
《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励
计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见
书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
回购注销部分限制性股票（简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见如下：



    一、本次回购注销相关事项的授权
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    2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。同意公司实施2018年限制性股票激励计划，
并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    本所律师经核查后认为，公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大
会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。



    二、本次回购注销已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
如下法定程序：

    1. 2018年10月29日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会十三次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照相关规
定回购注销限制性股票共计23,868 股，回购价格为11.3626 元/股。

    2.公司独立董事对本次回购注销事项发表了相关意见，认为公司本次回购注
销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格
合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《管理办法》等
法律、法规及规范性文件，符合《激励计划》和《浙江天宇药业股份有限公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司
按照相关规定回购注销限制性股票共计23,868 股，回购价格为11.3626 元/股。

    3.公司监事会对本次回购注销事项发表了相关意见，认为本次回购注销符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司按照
相关规定回购注销限制性股票共计23,868 股，回购价格为11.3626 元/股。

    本所律师经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批
准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规

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范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。



    三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    1. 回购原因

    根据《激励计划》及相关法律、法规的规定，激励对象倪昌生和陈贞锭因个
人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制
性股票23,868股。

    2. 回购数量及回购价格

    2018年4月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司
2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，分别授予激
励对象倪昌生和陈贞锭限制性股票8,000股，合计16,000股，每股价格为16.95元。

    根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司按照调整后的数量对激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进
行回购。同时，根据“第七章、三”之相关条款，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性
股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做
相应会计处理。根据上述规定，公司于2018年6月12日实施了2017年年度权益分
派，每10股派发现金红利1.475204元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10股转增4.917347股。由于激励对象2017年度的现金分红均由公司代管，未实际
派发，因此，本次回购价格为11.3626元/股，合计回购的股票数量为23,868股，
回购资金总额为271,202.5元。

    3. 回购资金来源

    根据公司提供的相关资料，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。


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    本所律师经核查后认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》、《激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量与
价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

    公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规
定办理股份注销及注册资本减少相关法定程序。

    本法律意见书出具日期为2018年10月29日。

    本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）




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（本页无正文，为第TCYJS2018H1297号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药
业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




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负责人：章靖忠




签署：

                                           经办律师：傅羽韬




                                           签署：




                                           经办律师：孔 瑾




                                           签署：




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