中信建投证券股份有限公司 关于浙江天宇药业股份有限公司 2018年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为 浙江天宇药业股份有限公司(以下简称“天宇股份”或“公司”)首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等有关规定,对天宇股份 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,发表 如下保荐意见: 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 (一)募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1537 号文《关于核准浙江天宇药 业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普 通股(A 股)股票 3,000 万股,发行价格为每股人民币 22.41 元,募集资金总额 为人民币 67,230.00 万元,扣除发行费用人民币 6,243.13 万元后,公司募集资金 净额为人民币 60,986.87 万元。 上述募集资金已于 2017 年 9 月到位,业经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)天健验[2017]359 号《验资报告》验证。 (二)2018 年度募集资金使用及结余情况 公司以前年度已使用募集资金 25,471.07 万元,以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 62.18 万元;2018 年度实际使用募集资金 9,649.80 万元,2018 年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 1,486.95 万元;累计已使用募集资金 35,120.87 万元,累计收到的银行存款利息 及理财收益扣除银行手续费等的净额为 1,549.13 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 27,415.13 万元(包括累 计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额)。 1 根据 2018 年 9 月 20 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司可以使用最高额度不 超过 3 亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺且不得 用于质押的银行理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,授权期限自本次董 事会通过之日起 12 个月内有效。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品 余额为 2.15 亿元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,公司按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定,结合公司实际情况,制定了《浙江天宇药业股份有限公司募集资金管理办法》 (以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于 2017 年 9 月 28 日分别与中信银行台州黄岩支行、上海浦东发展银行台州黄岩支行、 中国工商银行台州黄岩支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权 利和义务,对募集资金的存放和使用实行专户管理。三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行。 根据公司募集资金使用计划,公司通过子公司浙江豪博化工有限公司实施募 集资金投资项目中的“CMO 业务生产基地建设项目”。本公司、浙江豪博化工有 限公司、中信建投证券股份有限公司与中信银行台州黄岩支行签订了《募集资金 三方监管协议》,对募集资金的存放和使用实行专户管理。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金专户的开立和存储情况如下: 单位:元 2 开户方 开户银行 账号 募集资金余额 上海浦东发展银行台州 81020078801800000037 18,221.98 黄岩支行 81020078801600000038 3,155,513.46 中国工商银行股份有限 天宇股份 1207031129201715322 12,679.04 公司台州黄岩支行 中信银行股份有限公司 8110801012701235515 4,538,976.88 台州黄岩支行 中信银行股份有限公司 8110801013601252101 51,425,947.33 豪博化工 台州黄岩支行 合计 - - 59,151,338.69 注:经董事会决议,公司使用闲置募集资金购买银行理财产品 21,500.00 万元。 三、2018 年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 详见本报告附件1。 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (三)利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明 根据 2018 年 9 月 20 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司可以使用最高额度不超过 3 亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺且不得用于质 押的银行理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,授权期限自本次董事会通 过之日起 12 个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构对此均发表了明确 的同意意见。 2018 年度,公司购买的理财(含结构性存款)明细如下: 单位:万元 是否 受托方 产品名称 购买金额 起始日 到期日 期末余额 赎回 中信理财之共赢利率结构 19034 2018 年 2 2018 年 3 中信银行 1,000 是 - 期人民币结构性理财产品 月9日 月 16 日 中信理财之共赢利率结构 19035 2018 年 2 2018 年 5 中信银行 26,000 是 - 期人民币结构性理财产品 月9日 月 25 日 3 是否 受托方 产品名称 购买金额 起始日 到期日 期末余额 赎回 浦发银行利多多对公结构性存款 2018 年 2 2018 年 5 浦发银行 1,000 是 - 固定持有期 JG902 期 月 13 日 月 14 日 中信理财之共赢利率结构 19515 2018 年 3 2018 年 7 中信银行 1,000 是 - 期(保本)人民币结构性理财产品 月 30 日 月 16 日 浦发银行利多多对公结构性存款 2018 年 5 2018 年 8 浦发银行 1,000 是 - 固定持有期 JG902 期 月 16 日 月 14 日 中信理财之共赢利率结构 20230 2018 年 5 2018 年 7 中信银行 2,000 是 - 期(保本)人民币结构性理财产品 月 30 日 月2日 中信理财之共赢利率结构 20231 2018 年 5 2018 年 9 中信银行 22,000 是 - 期(保本)人民币结构性理财产品 月 30 日 月 17 日 中信理财之共赢利率结构 20699 2018 年 7 2018 年 8 中信银行 2,000 是 - 期人民币结构性理财产品 月6日 月8日 浦发银行利多多对公结构性存款 2018 年 7 2018 年 8 浦发银行 2,500 是 - 固定持有期 JG901 期 月 20 日 月 24 日 中信理财之共赢利率结构 20965 2018 年 7 2018 年 8 中信银行 2,500 是 - 期人民币结构性理财产品 月 20 日 月 24 日 浦发银行利多多对公结构性存款 2018 年 8 2018 年 9 浦发银行 1,000 是 - 固定持有期 JG901 期 月 17 日 月 21 日 中信理财之共赢利率结构 21391 2018 年 8 2018 年 9 中信银行 2,000 是 - 期人民币结构性理财产品 月 17 日 月 19 日 浦发银行利多多对公结构性存款 2018 年 8 2018 年 10 浦发银行 2,000 是 - 固定持有期 JG901 期 月 31 日 月5日 中信理财之共赢利率结构 21585 2018 年 8 2018 年 10 中信银行 2,000 是 - 期人民币结构性存款 月 31 日 月9日 中信理财之共赢利率结构 22140 2018 年 9 2018 年 12 中信银行 15,000 是 - 期人民币结构性存款 月 29 日 月 28 日 浦发银行利多多对公结构性存款 2018 年 10 2019 年 1 浦发银行 3,000 否 3,000 固定持有期 JG902 期 月 12 日 月 10 日 中信理财之共赢利率结构 22312 2018 年 10 2019 年 1 中信银行 7,000 否 7,000 期人民币结构性存款 月 12 日 月 10 日 中信理财之共赢利率结构 22336 2018 年 10 2018 年 11 中信银行 2,000 是 - 期人民币结构性存款 月 15 日 月 15 日 中信理财之共赢利率结构 22965 2018 年 11 2019 年 3 中信银行 1,500 否 1,500 期人民币结构性存款 月 23 日 月 11 日 中信理财之共赢利率结构 23576 2018 年 12 2019 年 3 中信银行 10,000 否 10,000 期人民币结构性存款 月 28 日 月 28 日 合计 - 106,500.00 - - 21,500.00 (四)本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4 (五)超募资金的使用情况 公司不存在超募资金的情况。 (六)变更募投项目的资金使用情况 2018年度,公司不存在变更募投项目的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018 年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金投资项目产生的经济效益情况说明 公司承诺投资的三个项目中,“CMO 业务生产基地建设项目”和“研发中心 升级项目”尚未达到可使用状态,不能产生经济效益;“补充流动资金及偿还银 行贷款项目”已投资完成,达到预期效益。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况;公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司首次公开发行股票的审计机构, 针对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证,并出具了天健审〔2019〕 2590号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 八、保荐机构的核查工作 募集资金到位后至今,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多 种方式,对天宇股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了 核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告 及支持文件、中介机构的相关报告,并与公司董事会、监事会、管理层、财务人 员等相关人员沟通交流。 九、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:天宇股份 2018 年度募集资金存放和使用符合《上 5 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和规定的要求,对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金 均履行了相关程序,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存 在违规使用募集资金的情形。 6 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 陈菁菁 蒋 潇 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 7 附件 募集资金使用情况对照表 2018 年度 编制单位:浙江天宇药业股份有限公司 单位:万元 募集资金总额 60,986.87 本年度投入募集资金总额 9,649.80 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 35,120.87 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末投 是否已变更 截至期末累 本年度 项目可行性 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入金 资进度 项目达到预定可使用 是否达到预 承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分 计投入金额 实现的 是否发生重 投资总额 总额(1) 额 (3)=(2) 状态日期 计效益 变更) (2) 效益 大变化 /(1) 承诺投资项目 CMO 业务生产基地建设项目 否 30,987 30,987 7,824.66 8,284.52 26.74% 2021 年 12 月 31 日 0 否 否 研发中心升级项目 否 5,000 5,000 1,825.14 1,836.35 36.73% 2019 年 12 月 31 日 0 否 否 补充流动资金及偿还银行贷款项目 否 25,000 25,000 - 25,000.00 100.00% - 0 是 否 承诺投资项目小计 - 60,987 60,987 9,649.80 35,120.87 - - 0 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 8 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金余额 27,415.13 万元,其中购买银行理财 尚未使用的募集资金用途及去向 产品 21,500.00 万元,尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 9