中信建投证券股份有限公司

                   关于浙江天宇药业股份有限公司

                      2018 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：天宇股份
保荐代表人姓名：陈菁菁                 联系电话：13818659617
保荐代表人姓名：蒋潇                   联系电话：13761021931

    一、保荐工作概述
                  项    目                           工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                        是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                   0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
                                                        是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                       是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                           1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                                        是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                               1次
（2）列席公司董事会次数                                 2次
（3）列席公司监事会次数                                 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                       1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                    是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                   5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                    无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                   0次
（2）报告事项的主要内容                               不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                       不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                 否
（2）关注事项的主要内容                                   不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                           不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                        是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                               1次
（2）培训日期                                        2018 年 12 月 13 日
                                             对上市公司董事、监事、高级管理人
                                             员股份管理、控股股东及实际控制人
（3）培训的主要内容
                                             的行为规范、内幕交易等相关的规定
                                             进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况                                无

   二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事 项                   存在的问题               采取的措施
1.信息披露                               无                     不适用
2.公司内部制度的建立和执行               无                     不适用
3．“三会”运作                          无                     不适用
4.控股股东及实际控制人变动               无                     不适用
5.募集资金存放及使用                     无                     不适用
6.关联交易                               无                     不适用
7.对外担保                               无                     不适用
8.收购、出售资产                         无                     不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、           无                        不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
                                         无                        不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心             无                        不适用
技术等方面的重大变化情况）

   三、公司及股东承诺事项履行情况
                                           是否
         公司及股东承诺事项                         未履行承诺的原因及解决措施
                                         履行承诺
1．公司控股股东、实际控制人林洁、屠勇
军承诺：自发行人首次公开发行股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前其直接或间接持有的发行人
                                            是                不适用
股份，也不由发行人回购该等股份；发行
人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直
接或间接持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月（若上述期间发行人发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，则上述价格将进
行相应调整）。在担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁
定期届满后，每年转让的股份不超过其直
接或间接持有的发行人股份数的 25%；离
职后半年内不转让其直接或间接持有的发
行人股份。
2．公司股东屠善增、王菊清、王耀杰、圣
庭投资承诺：自发行人首次公开发行股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前其直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该等股份；
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或    是   不适用
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
其直接或间接持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月（若上述期间发行人发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为的，则上述价格
将进行相应调整）。
3．公司股东马成、方红军、程荣德、李美
君、张毅、张家骝承诺：自发行人首次公
开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前其直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该等股份；在承诺的股票锁定期满后的两
年内减持的，减持价格不低于首次公开发
行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内，
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，其直接或间接持有发行人      是   不适用
股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述
期间发行人发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为
的，则上述价格将进行相应调整）。在担任
发行人董事、监事或高级管理人员期间，
在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转
让的股份不超过其直接或间接持有的发行
人股份数的 25%；离职后半年内不转让其
直接或间接持有的发行人股份；如在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让其直接或间接持有的发行人股份；如在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让其直接或间接持
有的发行人股份。
4. 公司股东景林创投、杨学献、王耀杰、
周云富承诺：自发行人首次公开发行股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他    是   不适用
人管理本次发行前其直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该等股份。
5. 公司股东林洁、屠勇军、屠善增、王菊
清、圣庭投资承诺：“在承诺的股票锁定期
满后的两年内，本人/本公司减持股份数量
不超过在天宇药业上市时所持股票总数的
30%，减持价格不低于首次公开发行股票的
发行价。如遇除权、除息事项，前述发行
                                          是   不适用
价和减持数量上限作相应调整。本人/本公
司拟减持所持天宇药业股票的，将提前五
个交易日向天宇药业提交减持原因、减持
数量、减持对天宇药业治理结构及持续经
营影响的说明，并由天宇药业在减持前三
个交易日予以公告。”
6. 公司承诺：公司上市后三年内，如收盘
价连续二十个交易日低于上一会计年度经
审计的每股净资产（因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等除权除息事
项导致公司净资产或股份总数发生变化
的，每股净资产进行相应调整），即触及启
动稳定股价措施的条件，公司应在发生上      是   不适用
述情形的最后一个交易日起十个交易日
内，严格按照《公司股票上市后三年内公
司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措
施，向社会公众股东回购股票。由公司董
事会制定具体实施方案并提前三个交易日
公告。
7. 公司控股股东承诺：公司上市后三年内，
如收盘价连续二十个交易日低于上一会计
年度经审计的每股净资产（因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等除权
                                          是   不适用
除息事项导致公司净资产或股份总数发生
变化的，每股净资产进行相应调整），即触
及启动股价稳定措施的条件，本人应在发
生上述情形后严格按照《公司股票上市后
三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳
定股价措施，增持公司股份，并将根据公
司股东大会批准的《公司股票上市后三年
内公司股价稳定预案》中的相关规定，在
公司就回购股份事宜召开的股东大会上，
对回购股份的相关决议投赞成票。
8. 公司董事和高级管理人员承诺：公司上
市后三年内，如收盘价连续二十个交易日
低于上一会计年度经审计的每股净资产
（因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等除权除息事项导致公司净资产
或股份总数发生变化的，每股净资产进行
相应调整），即触及启动股价稳定措施的条   是   不适用
件，公司董事、高级管理人员应在发生上
述情形后，严格按照《公司股票上市后三
年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定
股价措施，增持公司股份。上述承诺对公
司未来新任职的董事和高级管理人员具有
同样的约束力。
9. 董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺：1、承诺
不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职
务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司
资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定
                                         是   不适用
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。如本人违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人应在股东大会及中国证
监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本
人违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。”
10. 发行人未履行承诺的约束措施：公司将
严格履行在本次发行并上市过程中所作出
的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。
公司在本次发行并上市过程中，如存在未
履行承诺的情形的，公司将采取以下措施     是   不适用
予以约束：1、及时、充分披露未履行或无
法履行或无法按期履行的具体原因，并向
投资者公开道歉；2、向投资者提出补充承
诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；
3、公司因违反承诺给投资者造成损失的，
将依法对投资者进行赔偿；
4、自公司完全消除未履行相关承诺事项所
产生的不利影响之日起 12 个月内，公司将
不得发行证券，包括但不限于股票、公司
债券、可转换的公司债券及证券监督管理
部门认可的其他品种。
11. 公司控股股东、实际控制人林洁、屠勇
军及股东圣庭投资、屠善增、王菊清承诺：
本人/本公司将严格履行在本次发行并上市
过程中所作出的各项公开承诺事项，积极
接受社会监督。本人/本公司如存在未履行
承诺的情形，同意采取以下约束措施：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无
法按期履行的具体原因，并向投资者公开
                                         是   不适用
道歉；2、如违反股份锁定、持股意向及减
持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所
得收益上缴天宇药业；3、本人/本公司因未
履行或未及时履行相关承诺所获得的收益
归天宇药业所有；4、本人/本公司未履行或
未及时履行相关承诺导致天宇药业或投资
者遭受损失的，本人/本公司依法赔偿天宇
药业或投资者的损失。
12. 董事和高级管理人员未履行承诺的约
束措施：本人将严格履行在本次发行并上
市过程中所作出的各项公开承诺事项，积
极接受社会监督。本人如存在未履行承诺
的情形，同意采取以下约束措施：
1、及时、充分披露未履行或无法履行或无
法按期履行的具体原因，并向投资者公开
道歉；
2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿
将减持所得收益上缴天宇药业；
3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上    是   不适用
述承诺之日起停止从公司领取现金分红或
领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳
定股价方案采取相应措施并实施完毕；本
人直接或间接所持公司股份不得转让，直
至按稳定股价方案采取相应措施并实施完
毕；不得作为股权激励对象，或调整出已
开始实施的股权激励方案的行权名单；
4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所
获得的收益归天宇药业所有；
5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致
天宇药业或投资者损失的，由本人依法赔
偿天宇药业或投资者的损失。
13. 监事未履行承诺的约束措施：本人将严
格履行在本次发行并上市过程中所作出的
各项公开承诺事项，积极接受社会监督。
本人如存在未履行承诺的情形，同意采取
以下约束措施：1、及时、充分披露未履行
或无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向投资者公开道歉；2、如违反股份锁定    是   不适用
承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上
缴天宇药业；3、本人因未履行或未及时履
行相关承诺所获得的收益归天宇药业所
有；4、本人未履行或未及时履行相关承诺
导致天宇药业或投资者损失的，由本人依
法赔偿天宇药业或投资者的损失。
14.发行人控股股东、实际控制人屠勇军、
林洁承诺：若根据有权主管部门的要求或
决定，发行人及其子公司需要为其员工补
缴应缴纳而未缴纳的社会保险费用、住房
公积金，或因未足额缴纳社会保险费用、     是   不适用
住房公积金而需缴纳罚款、滞纳金或承担
其他法律责任，其本人将无条件地予以足
额补偿并承担相应法律责任，且放弃对发
行人及其子公司的追偿。
15. 公司控股股东、实际控制人屠勇军、林
洁承诺：“本人及本人控制的其他企业现在
或将来均不会在中国境内和境外，单独或
与第三方，以任何形式直接或间接从事或
参与任何与天宇药业及其控制的企业目前
及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；不会在中国境内和
境外，以任何形式支持第三方直接或间接
从事或参与任何与天宇药业及其控制的企
业目前及今后进行的主营业务构成竞争或     是   不适用
可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中
国境内和境外，以其他形式介入（不论直
接或间接）任何与天宇药业及其控制的企
业目前及今后进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。本人不会利
用实际控制人地位损害天宇药业以及其他
股东的合法权益。如因本人未履行承诺给
天宇药业造成损失的，本人将赔偿天宇药
业的实际损失。”
16. 股东屠善增、王菊清承诺：“本人及本   是   不适用
人控制的其他企业现在或将来均不会在中
国境内和境外，单独或与第三方，以任何
形式直接或间接从事或参与任何与天宇药
业及其控制的企业目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动；不会在中国境内和境外，以任何形式
支持第三方直接或间接从事或参与任何与
天宇药业及其控制的企业目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动；亦不会在中国境内和境外，以
其他形式介入（不论直接或间接）任何与
天宇药业及其控制的企业目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。本人不会利用股东地位损害天
宇药业以及其他股东的合法权益。如因本
人未履行承诺给天宇药业造成损失的，本
人将赔偿天宇药业的实际损失。”
17. 股东圣庭投资承诺：“本公司及本公司
控制的其他企业现在或将来均不会在中国
境内和境外，单独或与第三方，以任何形
式直接或间接从事或参与任何与天宇药业
及其控制的企业目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动；不会在中国境内和境外，以任何形式
支持第三方直接或间接从事或参与任何与
天宇药业及其控制的企业目前及今后进行
                                         是   不适用
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动；亦不会在中国境内和境外，以
其他形式介入（不论直接或间接）任何与
天宇药业及其控制的企业目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。本公司不会利用股东地位损害
天宇药业以及其他股东的合法权益。如因
本公司未履行承诺给天宇药业造成损失
的，本公司将赔偿天宇药业的实际损失。”
18. 公司控股股东、实际控制人屠勇军、林
洁就减少及规范关联交易作出如下承诺：
“本人已按照证券监管法律、法规以及规范
性文件的要求对关联方以及关联交易进行
了完整、详尽披露。除已经披露的关联交     是   不适用
易外，本人以及本人控制的其他企业与天
宇药业之间现时不存在其他任何依照法律
法规和中国证监会的有关规定应披露而未
披露的关联交易。在作为天宇药业关联方
期间，本人及本人控制的其他企业将尽量
避免与天宇药业之间发生关联交易，对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。本人将严格遵
守天宇药业《公司章程》及《关联交易管
理制度》等规章制度，合法、合规履行关
联交易决策程序，并及时披露关联交易事
项。本人承诺不会利用关联交易转移、输
送利润，不会利用天宇药业的实际控制人
地位损害天宇药业及其他股东的合法权
益。”
19.董事承诺：本人将采取一切必要的合理
措施，促使天宇药业按照经股东大会审议
通过的分红回报规划及上市后生效的《公
司章程（草案）》的相关规定，严 格执行
相应的利润分配政策和分红回报规划。本
人采取的措施包括但不限于：(1)根据《公
                                             是        不适用
司章程（草案）》中规定的利润分配政策及
分红回报规划，提出利润分 配预案；( 2 )
在审议天宇药业利润分配预案的董事会
上，对符合利润分配政策和分红回报规划
要求的利润分配预案投赞成票；(3) 督促天
宇药业根据相关决议实施利润分配。
20.高级管理人员承诺：本人将采取一切必
要的合理措施，促使天宇药业按照经股东
大会审议通过的分红回报规划及上市后生
效的《公司章程（草案）》的相关规定，严
格执行相应的利润分配政策和分红回报规
                                             是        不适用
划。本人采取的措施包括但不限于：(1 ) 根
据《公司章程（草案）》中规定的利润分配
政策及分红回报规划，督促相关方提出利
润分配预案；( 2 )督促天宇药业根据相关决
议实施利润分配。

   四、其他事项
                  报告事项                        说    明
1.保荐代表人变更及其理由                            无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
                                                    无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                            无

       以下无正文
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司
2018 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                          陈菁菁                            蒋   潇




                                             中信建投证券股份有限公司

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