中信建投证券股份有限公司
                   关于浙江天宇药业股份有限公司
               使用募集资金置换先期投入的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙
江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“公司”）2020年向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对天宇股份使用募集资金置换先期投入的事项进行了审慎核查，核查的具
体情况如下：




    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2842号文核准，并经深圳证券交易所
同意，天宇股份由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票11,117,974股，发行价为每股人民币80.95元，共计募集资金899,999,995.30元，
坐扣承销和保荐费用4,245,283.02元后的募集资金为895,754,712.28元，已由主承销商中
信建投证券股份有限公司于2020年12月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、
律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,696,617.19元后，
公司本次募集资金净额为894,058,095.09元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕675号）。

    二、以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的情况和置换安排

    （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江天宇药业股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕3281号），截至2021年1
月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,802.45万元，
本次拟置换金额为19,802.45万元。募投项目预先投入情况如下表所示：
                                                                                单位：人民币万元
                                                                自筹资金实际
          项目名称              总投资额      拟投入募集资金                       拟置换金额
                                                                  投入金额
年产 3,550 吨原料药等项目         60,120.00         33,655.00       17,286.48           17,286.48
年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个
                                  34,450.00         25,745.00          686.64             686.64
医药中间体产业化项目
年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等
                                  12,000.00         10,600.00        1,829.33            1,829.33
6 个医药中间体技改项目
补充流动资金                      20,000.00         20,000.00
  合 计                          126,570.00         90,000.00       19,802.45           19,802.45


     （二）以自筹资金预先支付发行费用情况：

     截至 2021 年 1 月 26 日，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含税）43.22 万元，
本次拟一并置换。

     三、募集资金置换先期投入的实施

     《浙江天宇药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注
册稿）》：“本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法
规要求和程序置换先期投入”。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。

     四、相关审核及批准情况

     （一）董事会审议情况

     公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议
案》，同意公司使用募集资金19,845.67万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
19,802.45万元和已支付发行费用的自筹资金43.22万元。本次募集资金置换时间距募集资
金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

     （二）独立董事意见

     公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹
资金的事项，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有
与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金和已支付发行费用的自筹资金。

    （三）监事会意见

    公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议
案》。监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用
的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了必
要的审批手续，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金19,845.67万
元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,802.45万元和已支付发行费用的自筹
资金43.22万元。

    （四）会计师事务所鉴证结论

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天宇股份公司管理层编制的《以自筹资
金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引的规定，如实反映了天宇股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际
情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和
已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资
金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司使
用募集资金19,845.67万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,802.45万元和
已支付发行费用的自筹资金43.22万元的事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司使用募
集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：




                         黄建飞                   楼黎航




                                                   中信建投证券股份有限公司




                                                                 年   月   日