证券代码：300702             证券简称：天宇股份         公告编号：2021-062


                      浙江天宇药业股份有限公司

                   关于全资子公司之间吸收合并的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次交易概述
    浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 7 日召开
了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议
案》。为整合资源、降低管理成本、提高运营效率，公司全资子公司临海天宇药
业有限公司（以下简称“临海天宇”）吸收合并公司全资子公司浙江一家化工有
限公司（以下简称“一家化工”）。合并完成后，一家化工的所有资产，包括但
不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入临海天宇；一家化工的所有负债包括
但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任
由临海天宇承继。
    本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次吸收合并
事项无需提交公司股东大会审议。

    二、合并双方基本情况
    1、合并方：临海天宇药业有限公司
        成立时间：2002 年 12 月 25 日
        注册地点：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 15 号
        法定代表人：屠勇军
        注册资本：14,888 万人民币
        经营范围：有机中间体制造（除危险化学品及易制毒化学品）；化工原
料（除危险化学品及易制毒化学品）批发、零售；货物进出口、技术进出口。
        股东情况：由浙江天宇药业股份有限公司 100%持股



                                        1/ 3
        近一期财务情况：
                                                             单位：人民币万元

   项   目         2021 年 1-3 月（未经审计）         2020 年 1-12 月（经审计）
  营业收入                          35,770.13                        122,813.18
  利润总额                           6,389.23                         27,514.82
    净利润                           5,562.84                         23,810.71
   项   目          2021 年 3 月（未经审计）            2020 年度（经审计）
  资产总额                         125,683.81                        124,349.43
  负债总额                          37,388.80                         41,971.46
 所有者权益                         88,295.01                         82,377.97
 资产负债率                               0.3                              0.34

    2、被并购方：浙江一家化工有限公司
        成立时间：2008 年 03 月 28 日
        注册地点：浙江省台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区
        法定代表人：王耀杰
        注册资本：5,000 万人民币
        经营范围：医药中间体制造项目（筹建）。
        股东情况：自 2020 年 12 月 31 日起，公司取得一家化工控制权，并纳入
合并财务报表范围，由浙江天宇药业股份有限公司 100%持股
        近一期财务情况：
                                                             单位：人民币万元

   项   目         2021 年 1-3 月（未经审计）         2020 年 1-12 月（经审计）
  营业收入                                      -                             -
  利润总额                                 -13.72                       -814.42
    净利润                                 -13.72                       -876.47
   项   目         2021 年 3 月（未经审计）             2020 年度（经审计）
   资产总额                             5,441.53                       5,444.27
   负债总额                             3,120.00                       3,109.03
 所有者权益                             2,321.52                       2,335.25
 资产负债率                                    0.57                        0.57

    三、合并方案


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    1、合并方式
    拟以临海天宇为主体吸收合并一家化工，合并完成后，临海天宇为存续公司，
一家化工依法予以注销，其全部资产、债权、债务、人员及业务由临海天宇依法
继承。
    2、合并完成后，一家化工的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产合并纳入临海天宇；一家化工的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款
项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由临海天宇承继。
    3、合并各方将分别通过关于同意本次吸收合并的董事会决议、共同签订《吸
收合并协议》并履行关于合并的审批程序。本次吸收合并不构成《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
    4、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
    5、合并各方将积极合作，共同完成将一家化工的所有资产交付临海天宇并
办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

    四、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并有利于公司整合内部优势资源，降低经营和管理成本，提高运
营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极
影响。
    本次吸收合并不会对公司的当期损益产生较大的影响，也不会损害公司及全
体股东利益。

    五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
    公司董事会授权临海天宇管理层负责组织实施与本次吸收合并相关的一切
事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商税务
变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。


    特此公告。
                                          浙江天宇药业股份有限公司董事会
                                                      二〇二一年六月七日


                                   3/ 3