中信建投证券股份有限公司关于

       浙江天宇药业股份有限公司 2021 年上半年度跟踪报告


保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：天宇股份
保荐代表人姓名：黄建飞                 联系电话：021-68801587
保荐代表人姓名：楼黎航                 联系电话：021-68801587

    一、保荐工作概述
                  项    目                           工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                       是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                   0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
                                                        是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                       是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                           1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                                        是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                               0次
（2）列席公司董事会次数                                 0次
（3）列席公司监事会次数                                 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                       0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                   6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                   0次
（2）报告事项的主要内容                               不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                       不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                             是
（2）关注事项的主要内容                   2021 年上半年归属于上市公司股东的
                                          净利润 18,062.05 万元，较上年同期下
                                          降 52.63%，归属于上市公司股东扣除
                                          非经常性损益后的净利润 15,984.81 万
                                          元，较上年同期下降 57.00%，经营业
                                          绩大幅下滑。
（3）关注事项的进展或者整改情况           报告期内，公司按照经营计划，稳步
                                          推进各项工作，营业收入保持稳定。
                                          归属于上市公司股东的净利润较上年
                                          同期下降的主要原因有：（1）价格方
                                          面，一方面受汇率波动影响，上半年
                                          确认出口收入的人民币汇率较去年同
                                          期升值约 8%；另一方面，公司主营产
                                          品沙坦类原料药受低端市场竞争加剧
                                          影响，原料药销售价格较去年同期下
                                          降；（2）成本方面，子公司山东昌邑
                                          一期项目和京圣药业生产基地建设完
                                          成，进入试生产阶段和达产阶段，产
                                          能利用率没有完全释放，生产成本阶
                                          段性较高；（3）费用方面，管理费用
                                          较上年同期增长 5,498.81 万元，主要
                                          系 2020 年公司开展新一轮股权激励费
                                          用以及春节期间受疫情影响发放留厂
                                          员工补助等原因致职工薪酬增加；研
                                          发支出较上年同期增长约 4,506.03 万
                                          元，主要系制剂业务研发投入增加。
                                          保荐机构将持续关注公司未来业绩情
                                          况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                       是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                             0次
（2）培训日期                                           不适用
（3）培训的主要内容                                     不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况                           不适用

   二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事 项                   存在的问题             采取的措施
1.信息披露                               无                   不适用
2.公司内部制度的建立和执行               无                   不适用
3．“三会”运作                          无                   不适用
4.控股股东及实际控制人变动               无                   不适用
5.募集资金存放及使用                     无                   不适用
6.关联交易                               无                   不适用
7.对外担保                               无                   不适用
8.收购、出售资产                         无                    不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、           无                    不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
                                         无                    不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心             无                    不适用
技术等方面的重大变化情况）

   三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                      是否     未履行承诺的原
               公司及股东承诺事项
                                                    履行承诺   因及解决措施
（一）首次公开发行时所作承诺
1.林洁、屠勇军：在本人担任发行人董事、监事或高级
管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份         是          不适用
数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份。
2.方红军、程荣德、李美君、张毅、张家骝：在本人担
任发行人董事、高级管理人员期间，在前述承诺的股份
锁定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有的发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让本人
直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票
                                                       是          不适用
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转
让本人直接或间接持有的发行人股份。
3.马成：在本人担任发行人监事期间，在前述承诺的股
份锁定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有的发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让本
人直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起       是          不适用
十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接或间接持有的发行人股份。
4.林洁、屠勇军、屠善增、王菊清、浙江台州圣庭投资
有限公司：在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人/
本公司减持股份数量不超过在发行人上市时所持股票
                                                       是          不适用
总数的 30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行
价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限
作相应调整。本人/本公司拟减持所持发行人股票的，将
提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持
对发行人治理结构及其持续经营影响的说明，并由发行
人在减持前三个交易日予以公告。
5.屠勇军、林洁、屠善增、王菊清：关于避免同业竞争
的承诺：本人及本人控制的其他企业现在或将来均不会
在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接
或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及
今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三
方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业
                                                    是   不适用
目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式
介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目
前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。本人不会利用实际控制人地位损害公司以
及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给公司造
成损失的，本人将赔偿公司的实际损失。
6.浙江台州圣庭投资有限公司：关于避免同业竞争的承
诺：本公司及本公司控制的其他企业现在或将来均不会
在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接
或间接从事或参与任何与天宇股份及其控制的企业目
前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持
第三方直接或间接从事或参与任何与天宇股份及其控
制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能      是   不适用
构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以
其他形式介入（不论直接或间接）任何与天宇股份及其
控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。本公司不会利用股东地位损
害天宇股份以及其他股东的合法权益。如因本公司未履
行承诺给天宇股份造成损失的，本公司将赔偿天宇股份
的实际损失。
7.屠勇军、林洁关于减少及规范关联交易的承诺：本人
已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关
联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露
                                                    是   不适用
的关联交易外，本人以及本人控制的其他企业与天宇药
业之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监
会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
8.屠勇军、林洁：本人将采取一切必要的合理措施，促
使公司按照经股东大会审议通过的分红回报规划及公
司上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严
                                                    是   不适用
格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取
的措施包括但不限于：（1）根据《公司章程（草案）》
中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提
出利润分配预案；（2）在审议公司利润分配预案的股东
大会上，通过本人所在控制的公司股东，对符合利润分
配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
（3）督促公司根据相关决议实施利润分配。
9.公司董事：本人将采取一切必要的合理措施，促使公
司按照经股东大会审议通过的分红回报规划及公司上
市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执
行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措
施包括但不限于：（1）根据《公司章程（草案）》中规     是   不适用
定的利润分配政策及分红回报规划，提出利润分配预
案；（2）在审议公司利润分配预案的董事会上，对符合
利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投
赞成票；（3）督促公司根据相关决议实施利润分配。
10.公司高级管理人员：本人将采取一切必要的合理措
施，促使公司按照经股东大会审议通过的分红回报规划
及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，
严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采
                                                      是   不适用
取的措施包括但不限于：（1）根据《公司章程（草案）》
中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提
出利润分配预案；（2）督促公司根据相关决议实施利润
分配。
（二）2020 年向特定对象发行股票时所作承诺             是   不适用
1.公司控股股东、实际控制人的承诺：1、本人承诺依照
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益；2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主
                                                      是   不适用
体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。4、本人承诺切实履行公司
制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。
2.公司董事、高级管理人员的承诺：1、本人承诺不无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级
                                                      是   不适用
管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、
如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承
诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、作为
填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施；8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回
报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
3.天宇股份关于不得将募集资金直接或变相用于类金融
业务的承诺：本次募集资金不超过 9 亿元，公司承诺在
本次募集资金使用完毕前或募集资金到位的 36 个月内，
                                                     是             不适用
不得新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等
各种形式的资金投入），类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务。
4.海富通基金；九泰基金；光大保德信基金；泰康资产
管理责任有限公司；财通基金；常州投资集团有限公司；
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）     是             不适用
关于认购股份限售的承诺：本次非公开发行股份自上市
日起 6 个月内不转让上述股份。
（三）股权激励承诺
1.天宇股份：本公司不为本次限制性股票激励计划的激
励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他       是             不适用
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

   四、其他事项
                  报告事项                                说   明
1.保荐代表人变更及其理由                                    无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
                                                            无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                                    无


   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司
2021 年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：



                              黄建飞             楼黎航




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月   日