天宇股份：关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2021-11-19
证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2021-112
浙江天宇药业股份有限公司
关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、股权激励预留限制性股票授予日：2021 年 11 月 18 日
2、股权激励预留限制性股票授予数量：29.60 万股
3、授予价格：23.16 元/股
《浙江天宇药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激
励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股东大会
授权，公司于 2021 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授
予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，董事会确定以 2021 年 11 月 18 日为预留限制性股票的授
予日，同意向符合授予条件的 41 名激励对象授予 29.60 万股限制性股票，剩余
60.40 万股作废。现将相关情况公告如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划简述
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 290.70 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 18,222.3560 万股的 1.60%。首次授予第二类限制性
股票 240.70 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.32%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 82.80%；预留的第二类限制性股票 50.00 万股，
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占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.27%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 17.20%。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2020 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司
独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。
公司于 2020 年 11 月 4 日召开的第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于 2020 年 11 月 5 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）首次授予激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职
务进行公示，公示时间为 2020 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 15 日。在公示期限
内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于 2020 年 11 月 17 日在
巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于 2020 年 11 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关
议案。并于 2020 年 11 月 20 日在巨潮资讯网刊登了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对
内幕信息知情人在公司 2020 年限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的
内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首
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次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计
划授予的激励对象名单。
5、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事
会第十三次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予数量
的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》,监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中限制性
股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予
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条件已经成就。董事会同意以 2021 年 11 月 18 日为本次预留授予的授予日，向
41 名激励对象授予 29.60 万股限制性股票。
四、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年度利
润分配预案》，以总股本 193,320,644 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 5 元（含税）,共计派发现金红利 96,660,322.00 元(含税)，其余未分配利
润结转下年；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股。公
司 2021 年 6 月 18 日，完成了上述权益分派，公司总股本变更为 347,977,159 股。
根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定及 2020 年第二次临时股
东大会的授权，公司董事会对预留授予的限制性股票数量进行调整。调整后，预
留部分由 50.00 万股调整为 90.00 万股。
本次将向符合授予条件的 41 名激励对象授予 29.60 万股限制性股票，剩余
60.40 万限制性股票作废。
五、预留部分限制性股票的授予情况
（一）授予日：2021 年 11 月 18 日
（二）授予价格：23.16 元/股
预留部分限制性股票授予价格定价方式同首次授予的限制性股票,为本授予
公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 23.16 元/股
（三）授予数量：29.60 万股
（四）授予人数：41 名
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
股
（六）激励对象范围：
本激励计划授予的激励对象共计 41 人，包括公司（含子公司，下同）任职
的高级管理人员、核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
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获授股票数量 占预留限制性股 获授股票占当
姓 名 职 务
（万股） 票总数的比例 前总股本比例
王秀娟 财务总监 4.00 13.5135% 0.0115%
核心技术（业务）人员（共 40 人） 25.60 86.4865% 0.0736%
合 计 29.60 100.0000% 0.0851%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（七）相关股份归属安排的说明：
本激励计划预留授予部分限制性股票限售期为自授予之日起 12 个月、24 个
月
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
（八）限制性股票归属条件
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划限
制性股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年
第一个归属期 营业收入增长率不低于 50.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净
利润增长率不低于 50.00%。
预留授予的限制性股票
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年
第二个归属期 营业收入增长率不低于 60.00%；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净
利润增长率不低于 60.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
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2、上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”、“D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下。
考核等级 A B C D E
考核结果（S） S ≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人层面归属比
100% 85% 70% 50% 0
例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、预留部分限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 11 月 18 日为计算的基准日，对授予的
第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：49.00 元（2021 年 11 月 18 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：18.17%、22.05%（深证综指对应期间的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
公司已确定于 2021 年 11 月 18 日预留授予部分限制性股票，该等费用总额
作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属
比例进行分期确认，且在经营性损益列支，2021 年-2023 年限制性股票成本摊销
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情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年
784.33 48.83 553.64 181.87
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效归属的权益数量有关。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的审计报告
为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的说
明
本次预留授予的激励对象不包含公司董事。
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的情况。
八、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对公司激励计划预留部分的授予条件及预留授予激励对象名单进行
认真审核后，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5
号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为该授予日符合
《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务
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办理指南第 5 号——股权激励》以及《激励计划》等文件中有关授予日的相关规
定。
（3）本次拟授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划》
等文件规定的激励对象条件，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票
的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在根据法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为公司本次激励计划授予预留限制性股票的事项均符合相关
法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已经成就。同意公
司以 2021 年 11 月 18 日为 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日，以 23.16
元/股的价格向符合条件的 41 名激励对象授予 29.60 万股限制性股票。
十一、独立董事独立意见
1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划预留授予的
授予日为 2021 年 11 月 18 日，该授予日的确定符合《管理办法》《创业板上市
公司业务办理指南第 5 号——股权激励》以及公司《2020 年限制性股票激励计
划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象具备《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2020
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得
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成为激励对象的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计
划的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
6、公司实施 2020 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
本次授予预留的限制性股票，有利于增强相应激励对象对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和团队建设，不会损害公司及全体
股东的利益。
综上，我们同意公司以 2021 年 11 月 18 日为本次预留授予的授予日，向 41
名激励对象授予 29.60 万股限制性股票，授予价格为 23.16 元/股。
十二、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了
必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件
已经成就，授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所
的有关规定履行信息披露义务，本次授予尚需向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理确认和登记手续。
十三、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项
发表专业意见，认为：天宇股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本
次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5
号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，天宇股份不存在不符合公司
2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
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1、经与会董事签字第四届董事会第十五次会议决议；
2、经与会监事签字第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日
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