证券代码：300702             证券简称：天宇股份           公告编号：2021-111


                     浙江天宇药业股份有限公司

   关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予数量的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 18 日召
开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》。现将相关情况公告
如下：

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、公司于 2020 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司
独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。
    公司于 2020 年 11 月 4 日召开的第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、公司于 2020 年 11 月 5 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）首次授予激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职
务进行公示，公示时间为 2020 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 15 日。在公示期限
内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于 2020 年 11 月 17 日在
巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。

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    3、公司于 2020 年 11 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关
议案。并于 2020 年 11 月 20 日在巨潮资讯网刊登了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对
内幕信息知情人在公司 2020 年限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的
内幕信息进行股票买卖的行为。
    4、2020 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计
划授予的激励对象名单。
    5、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事
会第十三次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予数量
的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》,监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、预留权益授予数量调整情况
    公司于 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年度
利润分配预案》，公司本次的利润分配以总股本 193,320,644 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税）,共计派发现金红利 96,660,322.00 元(含
税)，其余未分配利润结转下年；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每
10 股转增 8 股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江天宇药业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十章节中本激励的调
整方法和程序的相关规定如下：
    “若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：


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    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Qo×(1＋n)
    其中：Qo 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”
    根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股权激励本次
预留部分限制性股票数量进行调整。
    预留部分限制性股票数量=50.00*（1+0.8）=90.00 万股
    根据上述调整方法，2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量
由原 50.00 万股调整为 90.00 万股。
    本次调整内容在公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，
无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量进行的调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事的意见
    公司董事会对本次激励计划预留部分限制性股票数量调整，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规、规范
性文件以及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整内容
在公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司对 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予数量
的调整。

    五、监事会意见
    鉴于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《管
理办法》《激励计划》的相关规定和 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司
对 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票进行了数量调整。本次数


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量调整符合《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的
情况。

    六、律师法律意见书的结论意见
    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了
必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件
已经成就，授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所
的有关规定履行信息披露义务，本次授予尚需向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理确认和登记手续。

    七、备查文件
    1、经与会董事签字第四届董事会第十五次会议决议；
    2、经与会监事签字第四届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    4、《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书》。


    特此公告。
                                          浙江天宇药业股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年十一月十九日




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