浙江天宇药业股份有限公司

        关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，
本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事
会第十七次会议相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

       一、关于 2021 年度公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明情况的
独立意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公
司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，属于正常的经营性
往来，且履行了相关审批程序，不存在损害股东利益尤其是中小投资者利益的情
形。

       二、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、等相关法律法规及《公司章
程》有关利润分配的规定，符合公司的实际情况，有利于兼顾公司和股东利益并
充分保护中小投资者的合法权益，有助于公司长期稳定发展，我们一致同意公司
2021 年度利润分配预案，并将该议案提交股东大会审议。

       三、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。



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公司本次编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公
司内部控制制度的建设和执行情况。

    四、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    报告期内，公司募集资金的存放、管理和使用符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理办法》
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况。公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    五、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有审计业务资格及从事上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的
审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司
审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允、
合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公
司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于 2022 年度日常关联交易预计事项的独立意见
    报告期内，公司与关联方之间的关联交易遵循了合理公允的原则，不存在损
害公司及公司股东利益的情况，不会对公司及子公司独立性产生影响，亦不会因
此而对关联方产生依赖。我们同意将该议案提交公司年度股东大会审议

    七、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司 2021 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，符合公司的实际情况。我们同意将该议案提交公司年度股东大会审议。




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    八、关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告〔2022〕26 号）等相关规定，我们对报告期内公司的对外担
保情况进行了详细的核查，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司及控股子公司不存在为公司合并报表范围以外的对象提
供担保。截至 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际担保余额 19,501.85
万元人民币，占最近一期经审计净资产的 5.26%，均为公司与全资子公司之间的
担保。
    2、报告期内，公司对外担保均已按照相关法律法规、《公司章程》以及公
司《对外担保管理制度》等要求，履行了必要的审议程序。我们一致同意公司对
外担保情况。
    我们同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

    九、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以货
币保值和规避汇率风险为目的，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造
成的不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审
议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司开展外汇套期保值业务
并提交公司股东大会审议。

    十、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
    公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的决策程序符合
《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金
充裕，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金和自有
资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，
增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过人
民币 1 亿元闲置募集资金和人民币 1 亿元的自有资金进行现金管理。




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       十一、关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连
续任职时间不得超过六年，公司独立董事任海峙女士、施继元先生因担任公司独
立董事连任时间将满六年，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务及董事会各
专门委员会中相关职务，辞职后不再担任公司任何职务
    1、本次董事会提名的第四届董事会独立董事候选人张国昀先生、石锦娟女
士我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》、《上市公
司独立董事规则》以及《公司章程》的规定，上述董事候选人具备履行董事职责
所必需的工作经验，提名程序合法、有效。上述提名人是在充分了解被提名人的
教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提
名人本人同意。
    2、经审查，本次董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚在禁入期的
情形，上述独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职
资格及独立性的相关要求，独立董事候选人张国昀先生、石锦娟女士已取得独立
董事资格证书。上述 2 位独立董事具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作
经验，且在本公司连任时间均未达到 6 年。因此我们认为本次董事候选人任职资
格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
并同意将相关议案提交公司 2021 年度股东大会以累积投票制方式分别进行表
决。



                                          独立董事：任海峙     施继元     赵新
                                                             2022 年 4 月 22 日




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（本页无正文，为《浙江天宇药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十七次会议相关事项的独立意见》签字页）


独立董事签名：




        任海峙                 施继元                  赵新




                                              二〇二二年四月二十一日




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