法律意见书




           浙江天册律师事务所

   关于浙江天宇药业股份有限公司

          2021 年度股东大会的


           法 律 意 见 书




                浙江天册律师事务所

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                           浙江天册律师事务所

                    关于浙江天宇药业股份有限公司

                           2021 年度股东大会的

                                法律意见书

                                                    编号：TCYJS2022H0627 号


致：浙江天宇药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（2022 年修订，以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所
（以下简称“本所 ”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或
“公司”）的委托，指派律师参加天宇股份 2021 年度股东大会，并出具本法律意见
书。受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，本所指派的律师以视频方式对本次股东
大会进行见证。

    本法律意见书仅供天宇股份 2021 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本
法律意见书随天宇股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对天宇股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了天宇股份 2021 年度股东大会，现出具法律意见
如下：



    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，天宇股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2022 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上



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公告。

    根据天宇股份第四届董事会第十七次会议决议、第四届监事会第十五次会议，
公司董事会、监事会提请本次股东大会审议的议题为：

    1．《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》；
    1.01《选举张国昀先生为公司第四届董事会独立董事》；
    1.02《选举石锦娟女士为公司第四届董事会独立董事》；
    2.《2021 年度董事会工作报告》；
    3.《2021 年度监事会工作报告》；
    4.《2021 年年度报告全文及摘要》；
    5.《2021 年度财务决算报告》；
    6.《2021 年度利润分配预案》；
    7.《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
    8.《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
    9.《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》；
    10.《关于监事薪酬的议案》；
    11.《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》；
    12.《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

    本次股东大会由公司董事长屠勇军先生主持。

    （二）本次会议采取现场（包括通过视频方式接入股东大会会议现场）投票和
网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次会议现场会议召开的时间为 2022 年 5
月 13 日（星期五）下午 14:00。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2022 年 5 月 13 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2022 年 5 月 13
日上午 9：15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披
露。



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    经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照通知的召开
时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。



    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席公司本次股
东大会的人员为：

    1. 截至2022年5月6日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2. 公司董事、监事和高级管理人员。

    3. 公司聘请的律师及有关人员。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人 85 名，代表有表决权股份股数
215,503,388 股，占公司总股份的 61.9303%。其中，参加现场股东大会的股东及股
东代理人 5 名，代表有表决权股份 203,050,733 股，占公司总股份的 58.3517%；参
加网络投票的股东的人数为 80 名，代表有表决权股份 12,452,655 股，占公司总股份
的 3.5786%。

    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为 80 名，代表有表决权股
份 12,452,655 股，占公司总股份的 3.5786%。

    本所律师认为，天宇股份出席本次会议的股东（股东代理人）资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。



    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名
方式对本次会议审议的议题进行了投票表决，对于涉及关联股东回避表决的议案，


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公司关联股东已回避表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，网络投
票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，且对中小投资者的表
决单独计票。出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决通过。本次股东大
会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司
董事签名。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：天宇股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法
有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。



    本法律意见书出具日期为 2022 年 5 月 13 日。


    本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本

所公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为 TCYJS2022H0627 号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业
股份有限公司 2021 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




    浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠



    签署：

                                                经办律师：曹亮亮



                                                签署：




                                                经办律师：曹倩楠



                                                签署：