浙江天册律师事务所



                              关于



                浙江天宇药业股份有限公司



2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
                       股票作废事项的



                         法律意见书




                     浙江天册律师事务所

              （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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                           浙江天册律师事务所

                    关于浙江天宇药业股份有限公司

2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废

                            事项的法律意见书



                                                    编号: TCYJS2022H0967号

致：浙江天宇药业股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“天宇股份”）的委托，就公司实施2020年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及天宇股份
《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2020H2150
号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2020年限制性股票激励
计划的法律意见书》、TCYJS2020H2392号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇
药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》、
TCYJS2021H1626 号 《浙 江 天册 律师 事务 所关 于浙 江 天宇 药业 股份 有限 公 司
2020年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见书》
（以下一并简称“《法律意见书》”），现就本次激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票作废事项出具本法律意见书。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律

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师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关
事项出具法律意见如下：



    一、本次作废的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废获得如下
批准和授权：

    2020年11月4日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案，公司独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。

    2020年11月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施2020
年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    2022年6月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次作废已获得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划》的有关规定。

    二、本次作废的基本情况

    （一） 本次作废的原因和数量及依据


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    1、部分激励对象离职

    根据公司提供的相关文件及《浙江天宇药业股份有限公司2020年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象合同到期，且不再
续约的或主动辞职的，其根据本激励计划已归属股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中刘建明等19名激励对象因离职，
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的14.30万股限制性股票不得归属
并由公司作废。公司本次激励计划首次授予激励对象由265名调整为246名，首次
授予限制性股票数量由240.70万股调整为226.40万股。

    2、未达到第一个归属期业绩考核标准

    根据公司《激励计划》及《天宇股份2020年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核办法》”），公司本次激励计划首次授予的限制性
股票第一个归属期的业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，2021年营业收
入增长率不低于35.00%；或以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
35.00%。公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度营业收入为
2,545,009,527.24 元，较 2019 年增长 20.58%，净利润为 204,676,095.23 元，较 2019
年减少 65.06%，未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予的限制性股票第一
个归属期条件未成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事
会决定作废本次不得归属的限制性股票 67.92 万股。

    综上，公司本次合计作废限制性股票数量为82.22万股。

    （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见

    2022年6月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》，因19名股权激励对象已离职，作废已获授尚未归属的
14.30万股限制性股票；因公司业绩考核不达标，作废已获授尚未归属首次授予

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的限制性股票第一个归属期的67.92万股限制性股票，共计作废失效的限制性股
票数量为82.22万股。公司监事会发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意
的独立意见。

    本所律师经核查后认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的原因、数量等事项符合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》的相
关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经
获得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》
《激励计划》和《公司章程》的相关规定。本次作废尚需按照《管理办法》和深
圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

    本法律意见书出具日期为2022年6月30日。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）




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（本页无正文，为第TCYJS2022H0967号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药
业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
作废事项的法律意见书》之签署页）




浙江天册律师事务所




负责人：章靖忠




签署：

                                           经办律师：孔   瑾




                                           签署：




                                           经办律师：曹亮亮




                                           签署：




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