浙江天宇药业股份有限公司


   董事会秘书工作制度




      二〇二二年八月
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                           董事会秘书工作制度

                                 第一章 总则
       第一条   为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书
更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规、规范性文件和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本制度。
       第二条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书由公司董事、副总经理或财务
负责人担任，为公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“证券
交易所”）的联络人。
       第三条   董事会秘书对公司和董事会负责。
       第四条   公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任至少一名证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。
       第五条   公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。


                   第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
       第六条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
       第七条   董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。
       上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向本所提交下
列资料：
       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
       （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
       （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资
料。
       第八条   有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：


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       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
       （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
       （八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
       （九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
       （十）公司现任监事；
       （十一）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
       违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
       第九条     董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、
拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
       （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
       （二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
       第十条     公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
       第十一条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案（如需），同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘


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书职责。
     董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
     第十二条     董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责
并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务等所
负有的责任。
     第十三条     董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
     （一）出现本制度第八条所规定情形之一；
     （二）连续三个月以上不能履行职责；
     （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
     （四）有违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他
规定和公司章程，给公司或股东造成重大损失。
     第十四条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解
聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，
说明原因并公告。
     董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。
     第十五条     公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。


                           第三章 董事会秘书的职责
      第十六条      董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
     （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

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     会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
     向证券交易所报告并公告；
     （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所所有问询；
     （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交
易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关
规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
     （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
     （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
     第十七条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
     董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券
交易所报告。


                                第四章 绩效评价
     第十八条     董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导
考核外，还必须根据中国证监会及证券交易所的规定，接受中国证监会和证券交
易所的指导和考核。
     第十九条     公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。


                                  第五章 附则
     第二十条     本制度经公司董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。
     第二十一条      本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相


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抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
     第二十二条      本制度的修改由公司董事会拟订修改生效。
     第二十三条      本制度解释权属于公司董事会。


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