中信建投证券股份有限公司 关于浙江天宇药业股份有限公司 部分募集资金投资项目调整建设内容及延期的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”) 作为浙江天宇药业股份有限公司(以下简称“天宇股份”或“公司”)的持续督 导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等 相关法律、法规和规范性文件的规定,对天宇股份部分募集资金投资项目调整建 设内容及延期事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2842 号文核准,并经深圳证券 交易所同意,公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式,向特定 对象发行人民币普通股(A 股)股票 11,117,974 股,发行价为每股人民币 80.95 元,共计募集资金 899,999,995.30 元,坐扣承销和保荐费用 4,245,283.02 元后的 募集资金为 895,754,712.28 元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2020 年 12 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披 露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,696,617.19 元后,公司本次 募集资金净额为 894,058,095.09 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务 所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕675 号)。 (二)截至 2022 年 9 月 30 日向特定对象发行股票募集资金投资项目及进 度情况 单位:万元 截至期末投资进 募集资金承 截至期末累 项目达到预定 承诺投资项目和超 本年度投 度(%) 诺投资总额 计投入金额 可使用状态日 募资金投向 入金额 (3)=(2)/ (1) (2) 期 (1) 1、年产 3,550 吨原 2021 年 12 月 33,655.00 0.00 33,868.70 100.64 料药等项目 31 日 2、年产 1,000 吨沙 2022 年 12 月 坦主环等 19 个医药 25,745.00 3,389.50 5,505.39 21.38 31 日 中间体产业化项目 3、年产 670 吨艾瑞 昔布呋喃酮等 6 个 2021 年 12 月 10,600.00 1,519.95 9,770.02 92.17 医药中间体技改项 31 日 目 4、补充流动资金 20,000.00 0.00 20,000.00 100.00 -- 承诺投资项目小计 90,000.00 4,909.45 69,144.11 - -- 二、本次募集资金投资项目调整情况及原因 (一)“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”基本情况 本项目为抗病毒药物、心血管类药物、抗艾滋病药物、降血糖药物和抗肿瘤 药物等类型药物的关键中间体的技改项目,项目建成后将形成年产 1,000 吨沙坦 主环、40 吨噁拉戈利三氟侧链、50 吨雷特格韦甲酸甲酯、40 吨 2-氟-3 甲氧基苯 硼酸、300 吨氯沙坦、500 吨 N,N-己二烯-1,3-二氨基丙烷盐酸盐、500 吨拉米夫 定甲酸孟酯、30 吨 2-(5-溴吡啶-2-基)-2,2-二氟-1-吗啡啉乙酮、60 吨二唑羧酸钾、 12 吨雷特格韦戊酸酯、20 吨乙酰基依帕列净、500 吨缬氨酸甲酯联苯盐酸盐、 63 吨度鲁特韦甲醚、100 吨恩曲他滨羧酸孟酯、500 吨三苯甲基厄贝沙坦、20 吨 阿帕替尼碱、10 吨吡咯替尼碱、15 吨吉非替尼主环、10 吨奥西替尼氯代物的生 产能力,同时联产 316t/a 三甲基硅醇。 本项目的实施单位为公司全资子公司浙江京圣药业有限公司,实施地点位于 台州市临海市浙江头门港经济开发区东海第五大道 27 号。本项目拟利用浙江京 圣药业有限公司现有土地,不涉及新购置土地的情况。项目建设期 2 年,项目投 资 总 额 为 34,450.00 万 元 , 拟 使 用 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 投入 25,745.00 万元。具体投资明细如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 比例 拟投入募集资金 1 建设投资 25,745.00 74.73% 25,745.00 1.1 设备购置费 19,500.00 56.60% 19,500.00 1.2 安装工程费 4,095.00 11.89% 4,095.00 1.3 工程建设其他费用 2,150.00 6.24% 2,150.00 2 预备费 1,505.00 4.37% - 3 铺底流动资金 7,200.00 20.90% - 合 计 34,450.00 100.00% 25,745.00 (二)项目调整的内容及原因 根据公司未来实际生产、发展的需要,以及公司综合产能利用情况,募投项 目“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”在原有项目建设不 变的前提下,部分项目在原生产场地新建四幢厂房,分别为 6002(十车间)、6003 (九车间)、6004(八车间)和 6005(七车间),总建筑面积 19,786.80 平方米, 占地面积 3,957.36 平方米。针对超过募集资金使用金额的部分,公司通过自有资 金及银行融资解决,确保该项目得以顺利实施。同时,根据目前该项目的实际建 设进度和经营需求,经公司审慎研究,将该项目延期至 2025 年 11 月前完工。 三、本次募集资金投资项目调整对公司的影响及风险提示 本次“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”调整仅涉及 建设内容,募集资金投资额及用途未发生变化。本次建设内容调整有利于优化现 有生产基地布局,符合生产基地的建设规划,有助于推进公司募投项目的顺利实 施。由于项目建设内容发生调整,公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环 保、安全生产等方面的相关许可或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目 相关的许可或备案手续。 四、公司审议程序 (一)审议程序 2022 年 10 月 25 日,公司召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事 会第十八次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容及延期 的议案》,同意公司部分募集资金投资项目调整建设内容,并对该项目进行延期, 公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见,本次调整仅涉及建设内容,募 集资金投资额及用途未发生变化,无须提交股东大会审议。本次调整事项不构成 关联交易,也不构成重大资产重组交易行为。 (二)独立董事意见 公司独立董事认为:公司对“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产 业化项目”建设内容进行调整并对该项目进行延期,符合《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规 定,本次调整是基于公司实际情况进行的调整,未改变募集资金的投资方向、实 施主体等,符合公司发展规划和实际需要,有利于优化现有生产基地布局。且本 次调整未改变募集资金投资额及用途,不会对项目造成实质性改变,不存在损害 公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次对部分募集资金投资项目建设内 容进行调整及延期。 (三)监事会意见 公司监事会认为:公司对“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业 化项目”建设内容的调整并对该项目进行延期,系基于公司实际情况进行的调整, 未改变募集资金的投资方向、实施主体等,符合公司发展规划和实际需要,不存 在损害公司及全体股东利益的情形。且该事项审批程序符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目建设内容进行调 整及延期。 五、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为: 本次对募集资金投资项目“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业 化项目”建设内容进行调整并对该项目进行延期,是基于公司实际情况进行的调 整,符合公司发展规划和实际需要,有利于优化现有生产基地布局。本次调整未 改变募集资金投资额、实施主体及用途,不存在变相改变募集资金投向和损害公 司股东利益的情形。上述事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了 同意的独立意见,履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 综上所述,保荐机构对上述部分募集资金投资项目调整建设内容及延期事项 无异议。 (以下无正文,下接签章页) (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司 部分募集资金投资项目调整建设内容及延期的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 黄建飞 楼黎航 中信建投证券股份有限公司 年 月 日