中信建投证券股份有限公司
关于浙江天宇药业股份有限公司
部分募集资金投资项目调整建设内容及延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“公司”）的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对天宇股份部分募集资金投资项目调整建
设内容及延期事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2842 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票 11,117,974 股，发行价为每股人民币 80.95
元，共计募集资金 899,999,995.30 元，坐扣承销和保荐费用 4,245,283.02 元后的
募集资金为 895,754,712.28 元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2020
年 12 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披
露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,696,617.19 元后，公司本次
募集资金净额为 894,058,095.09 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕675 号）。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日向特定对象发行股票募集资金投资项目及进
度情况
单位：万元
截至期末投资进
募集资金承 截至期末累 项目达到预定
承诺投资项目和超 本年度投 度（%）
诺投资总额 计投入金额 可使用状态日
募资金投向 入金额 （3）＝（2）/
（1） （2） 期
（1）
1、年产 3,550 吨原 2021 年 12 月
33,655.00 0.00 33,868.70 100.64
料药等项目 31 日
2、年产 1,000 吨沙
2022 年 12 月
坦主环等 19 个医药 25,745.00 3,389.50 5,505.39 21.38
31 日
中间体产业化项目
3、年产 670 吨艾瑞
昔布呋喃酮等 6 个 2021 年 12 月
10,600.00 1,519.95 9,770.02 92.17
医药中间体技改项 31 日
目
4、补充流动资金 20,000.00 0.00 20,000.00 100.00 --
承诺投资项目小计 90,000.00 4,909.45 69,144.11 - --
二、本次募集资金投资项目调整情况及原因
（一）“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”基本情况
本项目为抗病毒药物、心血管类药物、抗艾滋病药物、降血糖药物和抗肿瘤
药物等类型药物的关键中间体的技改项目，项目建成后将形成年产 1,000 吨沙坦
主环、40 吨噁拉戈利三氟侧链、50 吨雷特格韦甲酸甲酯、40 吨 2-氟-3 甲氧基苯
硼酸、300 吨氯沙坦、500 吨 N,N-己二烯-1,3-二氨基丙烷盐酸盐、500 吨拉米夫
定甲酸孟酯、30 吨 2-(5-溴吡啶-2-基)-2,2-二氟-1-吗啡啉乙酮、60 吨二唑羧酸钾、
12 吨雷特格韦戊酸酯、20 吨乙酰基依帕列净、500 吨缬氨酸甲酯联苯盐酸盐、
63 吨度鲁特韦甲醚、100 吨恩曲他滨羧酸孟酯、500 吨三苯甲基厄贝沙坦、20 吨
阿帕替尼碱、10 吨吡咯替尼碱、15 吨吉非替尼主环、10 吨奥西替尼氯代物的生
产能力，同时联产 316t/a 三甲基硅醇。
本项目的实施单位为公司全资子公司浙江京圣药业有限公司，实施地点位于
台州市临海市浙江头门港经济开发区东海第五大道 27 号。本项目拟利用浙江京
圣药业有限公司现有土地，不涉及新购置土地的情况。项目建设期 2 年，项目投
资 总 额 为 34,450.00 万 元 ， 拟 使 用 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 投入
25,745.00 万元。具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 比例 拟投入募集资金
1 建设投资 25,745.00 74.73% 25,745.00
1.1 设备购置费 19,500.00 56.60% 19,500.00
1.2 安装工程费 4,095.00 11.89% 4,095.00
1.3 工程建设其他费用 2,150.00 6.24% 2,150.00
2 预备费 1,505.00 4.37% -
3 铺底流动资金 7,200.00 20.90% -
合 计 34,450.00 100.00% 25,745.00
（二）项目调整的内容及原因
根据公司未来实际生产、发展的需要，以及公司综合产能利用情况，募投项
目“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”在原有项目建设不
变的前提下，部分项目在原生产场地新建四幢厂房，分别为 6002（十车间）、6003
（九车间）、6004（八车间）和 6005（七车间），总建筑面积 19,786.80 平方米，
占地面积 3,957.36 平方米。针对超过募集资金使用金额的部分，公司通过自有资
金及银行融资解决，确保该项目得以顺利实施。同时，根据目前该项目的实际建
设进度和经营需求，经公司审慎研究，将该项目延期至 2025 年 11 月前完工。
三、本次募集资金投资项目调整对公司的影响及风险提示
本次“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目”调整仅涉及
建设内容，募集资金投资额及用途未发生变化。本次建设内容调整有利于优化现
有生产基地布局，符合生产基地的建设规划，有助于推进公司募投项目的顺利实
施。由于项目建设内容发生调整，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环
保、安全生产等方面的相关许可或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目
相关的许可或备案手续。
四、公司审议程序
（一）审议程序
2022 年 10 月 25 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容及延期
的议案》，同意公司部分募集资金投资项目调整建设内容，并对该项目进行延期，
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，本次调整仅涉及建设内容，募
集资金投资额及用途未发生变化，无须提交股东大会审议。本次调整事项不构成
关联交易，也不构成重大资产重组交易行为。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司对“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产
业化项目”建设内容进行调整并对该项目进行延期，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规
定，本次调整是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实
施主体等，符合公司发展规划和实际需要，有利于优化现有生产基地布局。且本
次调整未改变募集资金投资额及用途，不会对项目造成实质性改变，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次对部分募集资金投资项目建设内
容进行调整及延期。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司对“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业
化项目”建设内容的调整并对该项目进行延期，系基于公司实际情况进行的调整，
未改变募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司发展规划和实际需要，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。且该事项审批程序符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目建设内容进行调
整及延期。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次对募集资金投资项目“年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业
化项目”建设内容进行调整并对该项目进行延期，是基于公司实际情况进行的调
整，符合公司发展规划和实际需要，有利于优化现有生产基地布局。本次调整未
改变募集资金投资额、实施主体及用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司股东利益的情形。上述事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
综上所述，保荐机构对上述部分募集资金投资项目调整建设内容及延期事项
无异议。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司
部分募集资金投资项目调整建设内容及延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 楼黎航
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
