天宇股份:中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-27
中信建投证券股份有限公司
关于浙江天宇药业股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为浙
江天宇药业股份有限公司(以下简称“天宇股份”或“公司”)向特定对象发行股票并
在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》(2023 年 2 月修订)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等相关规定,对天宇股份 2023 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核
查,核查的具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据天宇股份经营及业务发展需要,2023 年度,公司向关联人江西如益科技发展有
限公司(以下简称“江西如益”)采购原材料,预计采购总额不超过人民币 3,000.00 万
元;向上海星可高纯溶剂有限公司(以下简称“上海星可”)采购原材料,预计采购总
额不超过人民币 2,000.00 万元。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十二次会议,审议《关于 2023 年
度日常关联交易预计的议案》,以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权(关联董事屠勇军先生、
林洁女士、程荣德先生回避表决)通过了江西如益、上海星可的关联交易预计议案。本
次日常关联交易事项尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(二)预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 关联交易 关联交易定 2023 年预 截至披露日已 上年发生金
关联人
类别 内容 价原则 计金额 发生金额 额
向关联人 江西如益 采购货物 市场价格 3,000.00 339.82 2,054.87
采购原材 上海星可 采购货物 市场价格 2,000.00 40.23 248.10
料 小 计 5,000.00 380.05 2,302.97
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生
关联交易 实际发生 2022 年度预 实际发生额占
关联人 额与预计 披露索引
内容 金额 计金额 同类业务比例
金额差异
江西如益 采购货物 2,054.87 2,000.00 20.93% 54.87
巨潮
上海星可 采购货物 248.10 2,000.00 10.59% -1,751.90
资讯网
小 计 2,302.97 4,000.00 - -
说明:因公司生产计划部分调整,公司向关联人采购原材料金额与原计划略有变动。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况
1、江西如益科技发展有限公司
法定代表人:张祥明
注册资本:陆佰万元整
经营范围:许可项目:危险化学品生产,农药生产(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文
件或许可证件为准)一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制
造),合成材料销售,合成材料制造(不含危险化学品),专用化学产品制造(不含危险化
学品),专用化学产品销售(不含危险化学品),化工产品生产(不含许可类化工产品),
化工产品销售(不含许可类化工产品),工程和技术研究和试验发展,环境保护监测,新材
料技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进
出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
住所:江西省宜春市上高县工业园沙基路
关联关系:公司高级管理人员程荣德兄弟程荣武担任江西富祥药业股份有限公司董
事,江西富祥药业股份全资控股江西如益科技发展有限公司,该关联法人符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则(2023 年 2 月修订)》第 7.2.3 条第(三)款规定的关联关
系情形。
2、上海星可高纯溶剂有限公司
法定代表人:张群星
注册资本:壹亿肆仟零叁拾万元整
经营范围:从事乙腈、甲醇、异丙醇、四氢呋喃、二氯甲烷、丙酮等高纯溶剂的生
产(限北银河路 68 号)、研发、销售,以及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
从事机械设备、五金交电及电子产品的批发,从事以上货物及技术的进出口业务。
住所:上海市奉贤区北银河路 68 号
关联关系:屠勇军先生持有上海星可 39.49%的股权,且系上海星可董事,因此,
公司向上海星可采购原材料构成日常性关联交易。
(二)履约能力分析
公司与上述关联人有着长期合作的关系,公司及关联人能够按照合同等相关约定及
时履行支付及出货义务,基本不存在坏帐的可能。
综合关联人最近一期的主要财务数据以及历年实际履约情况,公司认为上述关联人
均具有良好的信誉并具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价依据:公司与上述关联人发生的关联交易参照市场价格确定,定价公允。
2、付款安排:公司与江西如益之间的关联交易,统一按照货到验收合格后 60 天内
银行承兑汇票结算;公司与上海星可之间的关联交易,按照货到验收合格后 30 天内承
兑汇票或转账结算。
3、关联交易协议:关联交易协议由公司及子公司与上述关联人根据实际情况在预
计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人发生的原材料采购业务属于公司正常经营往来,交易价格公允,
不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司独立性,公司主要
业务亦不会因此对关联人形成依赖。
五、审议程序
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计
的议案》,同意公司 2023 年度向关联人江西如益、上海星可采购原材料。公司全体独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。本次日常关联交易事项尚需提交公司 2022 年
度股东大会审议。
六、独立董事意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可,公司独立董事同意将该议案提交
公司第四届董事会第二十二次会议审议,并发表独立意见如下:报告期内,公司与关联
方之间的关联交易遵循了合理公允的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不
会对公司及子公司独立性产生影响,亦不会因此而对关联方产生依赖。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:天宇股份上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十
二次会议审议通过,关联董事均已回避表决,并将提交股东大会审议。公司独立董事对
本次交易事项进行了事前认可,并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定,关联交易符合公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司及股东利益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天宇药业股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
黄建飞 楼黎航
中信建投证券股份有限公司
年 月 日