中国中金财富证券有限公司
关于宁波创源文化发展股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国中金财富证券有限公司（原名称为中国中投证券有限责任公司，以下简
称“中金财富”或“保荐机构”）作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简
称“创源文化”或“公司”） 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
创源文化首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1604 号文《关于核准宁波创
源文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所
《关于宁波创源文化发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深圳上[2017]589 号）同意，宁波创源文化发展股份有限公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股。公司于 2017 年 9 月 8 日向社会公众
投资者定价发行人民币普通股(A 股)20,000,000 股，股票于 2017 年 9 月 19 日上
市交易。
公司于 2018 年 5 月 11 日召开 2017 年度股东大会审议通过 2017 年度权益分
派方案，以公司截止 2017 年 12 月 31 日的股本总数 80,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），同时以公司股本总数 80,000,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2017 年年度权益分派方
案实施完毕后，公司总股本由 80,000,000 股增加至 120,000,000 股。
公司于 2019 年 5 月 15 日召开 2018 年度股东大会审议通过 2018 年度权益分
派方案，以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 60,000,000 股，转增后公司总股本由
120,000,000 股增加至 180,000,000 股。
公司于 2019 年 7 月 15 日召开第二届董事会第十一次会议、2019 年 8 月 1
日召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十
二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关议案。公司向符合授予条件的 160 名激励对象授予 2,550,400 股限
制性股票，公司股份总数由原来 180,000,000 股增加至 182,550,400 股。
公司于 2020 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十六次会议，并于 2020 年 5 月 8 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人
原因离职，已不具备激励对象的资格，公司以授予价格回购其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 38,800 股并进行注销。公司本次部分限制性股票回购注销事
宜已办理完成，公司总股本由 182,550,400 股减少至为 182,511,600 股。
公司于 2020 年 7 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，
公司向符合授予条件的 28 名激励对象授予 381,200 股限制性股票，公司股份总
数由原来 182,511,600 股增加至 182,892,800 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 182,892,800 股，其中首次公开发行
前已发行股份及以资本公积转增股份尚未解除限售的股份数量为 64,125,000 股，
占公司总股本的 35.0615%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所
做的承诺及其履行情况如下：
1、股份限制流通与自愿锁定的承诺
公司实际控制人、董事长任召国承诺：自公司首次公开发行 A 股股票并上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后 6 个月
内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长 6 个月。在担任董事期间每年
转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本
人直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力咨询”）
承诺：自公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
应进行相应调整）；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
2、本次公开发行前持股 5%以上的公司实际控制人任召国承诺：将严格遵守
已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次
公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人拟长期持有
发行人股票，若本人在锁定期满后 2 年内减持发行人股票，每年减持数量不超过
上一年末本人持有发行人股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（如果
因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进
行相应调整）。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前 3 个交易日予
以公告（持有发行人股份低于 5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划
公告后 6 个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次
履行减持公告。减持将通过深圳证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其
他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所
有，作为违反承诺的补偿。
3、本次公开发行前持股 5%以上的公司控股股东合力咨询承诺：将严格遵守
已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次
公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司拟长期持
有发行人股票，在锁定期满后 2 年内，如果本公司减持发行人股票，每年减持数
量不超过上一年末本公司持有发行人股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行
价格（如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，应进行相应调整）。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前 3
个交易日予以公告（持有发行人股份低于 5%以下时除外），减持股份行为的期限
为减持计划公告后 6 个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上
述安排再次履行减持公告。减持将通过深圳证券交易所协议转让、大宗交易、竞
价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交
付发行人所有，作为违反承诺的补偿。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》中，补充承诺及其履行情况如下：
合力咨询、任召国先生承诺：为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场
长远健康发展，现根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》（5 月 27 日深交所官网）相关监管要求，就本人/本公司所
持股份减持事宜，本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）后续追加承诺及其履行情况如下：
公司于 2020 年 5 月 27 日披露《关于控股股东增持股份及增持计划的公告》，
合力咨询拟于 2020 年 5 月 26 日起 6 个月内通过二级市场完成累计增持金额不低
于人民币 300 万元且不超过 500 万元的公司股份增持计划。
增持人合力咨询承诺：在增持期间及在增持完成后 6 个月内不减持所持公
司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等
行为。
（四）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺、上市公告
书中做出的承诺及后续追加承诺，均严格履行了上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金及违规
担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 9 月 22 日（星期二）；
（二）本次解除限售股份的数量为 64,125,000 股，占公司股本总额的
35.0615%；本次解除限售后实际可流通的股份数量为 0 股，占公司股本总额的
0.0000%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 2 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次实际可
所持限售 本次解除
序号 股东 上市流通数 备注
股份总数 限售数量
量
宁波市北仑合力管理咨询
1 56,025,000 56,025,000 0 注 1、注 3
有限公司
注 1、注 2、
2 任召国 8,100,000 8,100,000 0
注3
合计 64,125,000 64,125,000 0
注 1：公司于 2020 年 5 月 27 日披露《关于控股股东增持股份及增持计划的公告》（公
告编号：2020-052），合力咨询承诺在增持期间及在增持完成后 6 个月内不减持所持公司股
份。此外，由于任召国先生与合力咨询为一致行动人，任召国先生在合力咨询增持计划完成
后 6 个月内不减持所持公司股份。
注 2：股东任召国先生为公司董事，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让
的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 3：股东合力咨询及任召国先生在公司招股说明书中承诺：若在锁定期满后 2 年内减
持公司股票，每年减持数量不超过上一年末其持有公司股份总数的 20%。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于减持股份的相关承
诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东
在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：创源文化本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行
了首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对创源文化本次限售股份上
市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字： _________________ _________________
徐 疆 李光增
中国中金财富证券有限公司
2020 年 9 月 17 日
