证券代码：300703              证券简称：创源股份       公告编号：2021-011



              宁波创源文化发展股份有限公司
  关于变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>
部分条款的议案》，上述议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议，具体情
况如下：
    一、变更公司注册资本
    公司于 2021 年 2 月 22 日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象当
选非职工代表监事，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 36,660 股并进行注销，因此公司股本将减少股份 36,660
股。
    经过上述事宜，公司总股本将由 183,821,580 股变更为 183,784,920 股，注册
资本由 183,821,580 元变更为 183,784,920 元。
    二、《公司章程》修订情况
    根据上述情况，以及结合公司实际情况，同时，根据《中华人民共和国公司
法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》（2020 年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章
程》相应条款进行修订。对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照
如下：
         原《公司章程》内容                    修订后的《公司章程》内容
    第六条 公司注册资本为人民币             第六条 公司注册资本为人民币
18,382.158 万元（“元”指“人民币元”， 18,378.492 万元（“元”指“人民币元”，
以下同）。                              以下同）。

    第十九条    公司的股份总额为                第十九条   公司的股份总额为
18,382.158 万股，全部为人民币普通股。 18,378.492 万股，全部为人民币普通股。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可
                                             第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
                                         以通过公开的集中交易方式，或者法律法
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                         规和中国证券监督管理委员会认可的其他
    （二）要约方式；
                                         方式进行。
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。

    第二十八条 发起人持有的本公司股             第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

    ……                                        ……

    公司董事、监事、高级管理人员离职            公司董事、监事、高级管理人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股       后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。                                     份。

    公司董事、监事和高级管理人员在首
次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不得转让其直接持有的本公司股份；在首
次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。


    第二十九条 公司董事、监事、高级         第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股     管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个   东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会    或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
将收回其所得收益。但是，证券公司因包    收益归本公司所有，公司董事会将收回其
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份     所得收益。但是，证券公司因包销购入售
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。     后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
                                        国务院证券监督管理机构规定的其他情
    ……
                                        形除外。

                                            前款所称董事、监事、高级管理人员、
                                        自然人股东持有的股票或者其他具有股
                                        权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
                                        持有的及利用他人账户持有的股票或者
                                        其他具有股权性质的证券。

                                            ……


    第四十一条 公司与关联人发生的交         第四十一条 公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和对外担保除外） 易（公司获赠现金资产和对外担保除外）
金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司   金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的     最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易需经股东大会审议。              关联交易需经股东大会审议。

    ……                                    ……


    第四十二条 公司下列对外担保行           第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：              为，须经股东大会审议通过：

    ……                                    ……
    (七）对股东、实际控制人及其关联        (七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。                         方提供的担保。

                                           除上述以外的对外担保事项，由董事
                                       会审议批准。董事会审议担保事项时，必
                                       须经出席董事会会议的三分之二以上董
                                       事审议同意。股东大会审议前款第（四）
                                       项担保事项时，必须经出席会议的股东所
                                       持表决权的三分之二以上通过。股东大会
                                       在审议为股东、实际控制人及其关联人提
                                       供的担保议案时，该股东或者受该实际控
                                       制人支配的股东，不得参与该项表决，该
                                       项表决由出席股东大会的其他股东所持
                                       表决权的半数以上通过。


    第四十三条 公司对外投资、收购出        第四十三条 公司对外投资、收购出
售资产、委托理财等交易事项属于下列任   售资产、委托理财等交易事项属于下列任
一情形的，由股东大会进行审议：         一情形的，由股东大会进行审议：

    (一）交易涉及的资产总额占公司最        (一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易   近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估     涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；           值的，以较高者作为计算数据；

    (二）交易标的（如股权）在最近一        (二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近     个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以     一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； 上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

    (三）交易标的（如股权）在最近一        (三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一     个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且   个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 300 万元；          绝对金额超过人民币 500 万元；

    (四）交易的成交金额（含承担债务        (四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的   和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000    50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000
万元；                                 万元；

    (五）交易产生的利润占公司最近一        (五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且   个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 300 万元。          绝对金额超过人民币 500 万元。

    ……                                   ……


    第一百一十二条 公司发生的交易事        第一百一十二条 公司发生的交易事
项属于下列任一情形的，由董事会进行审   项（提供担保、提供财务资助除外）属于
议：                                   下列任一情形的，由董事会进行审议：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最         (一)交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 20%以上，该交易   近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估     涉及的资产总额同时存在帐面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；           值的，以较高者作为计算数据；

    (二）交易标的（如股权）在最近一        (二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近     个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以     一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 2,000 万元； 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

    (三）交易标的（如股权）在最近一        (三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一     个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上，且   个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 200 万元；          绝对金额超过人民币 100 万元；

    (四）交易的成交金额（含承担债务        (四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的   和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过人民币 2,000     10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
万元；                                  万元；

    (五）交易产生的利润占公司最近一            (五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上，且    个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 200 万元；           绝对金额超过人民币 100 万元；

    ……                                       ……


    第一百一十四条 公司与关联法人发            第一百一十四条 公司与关联法人发
生的交易金额在人民币 100 万元以上且占   生的成交金额超过人民币 300 万元以上且
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的     占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%
关联交易，公司与关联自然人发生金额在    以上的关联交易，公司与关联自然人发生
人民币 30 万元以上的关联交易由董事会    的成交金额超过人民币 30 万元的关联交
审议，本章程规定上述交易需提交股东大    易，由董事会审议。本章程规定上述交易
会审议的，董事会审议后还应提交股东大    需提交股东大会审议的，董事会审议通过
会审议。                                后还应提交股东大会审议。


    第一百四十二条 本章程第九十八条            第一百四十二条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监    关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。                                    事。

    最近两年内曾担任过公司董事或者              公司董事、高级管理人员在任期间，
高级管理人员的监事人数不得超过公司      其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
监事总数的二分之一。

    公司董事、高级管理人员在任期间，
其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

       公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的变
 更登记等事宜。
       公司将按照以上修订内容编制《宁波创源文化发展股份有限公司章程》 2021
 年 2 月），修订后的公司章程自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。


             宁波创源文化发展股份有限公司董事会
                           2021 年 2 月 23 日