国泰君安证券股份有限公司

                  关于聚灿光电科技股份有限公司

               募集资金投资项目变更的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或者“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对聚灿光电本次拟变更募集
资金投资项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金及募投项目的基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2017 年 9 月 15 日签发的证监许可[2017]1694
号文《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获
准首次公开发行不超过 6,433.00 万人民币普通股。公司实际发行 6,433.00 万人民
币普通股，每股发行价格为 2.82 元，募集资金总额为人民币 18,141.06 万元，扣
除各项发行费用人民币 3,596.50 万元，实际募集资金净额为人民币 14,544.56 万
元。以上募集资金业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017
年 10 月 11 日出具了会验字[2017]5122 号《验资报告》。聚灿光电已对募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
    根据《聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》披露，公司原募集资金投资项目基本情况如下：
                                                              单位：人民币万元
   序号           项目名称            项目投资总额        拟用募集资金投入总额
    1     LED 芯片生产研发项目                35,210.70               14,544.56
              合计                            35,210.70               14,544.56
二、募集资金使用情况

       2018 年 1 月 17 日，聚灿光电第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金
12,000.00 万元暂时补充流动资金，公司承诺补充流动资金仅限于与主营业务相
关的生产经营活动，该部分资金不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股
票及其衍生品种、可转债等的交易，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十
二个月，到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户。截至本核查意见出具日，
公司暂未归还该部分资金至募集资金专户。
       截至 2018 年 1 月 31 日，聚灿光电“LED 芯片生产研发项目”的建设工作
尚未全面开展，故首次公开发行募集资金未投入使用，公司募集资金专户本息余
额为 2,580.08 万元。（不包括暂未归还至募集资金专用账户的补流资金）


三、变更募集资金投资项目的具体原因

       为了提高募集资金使用效率，结合公司经营发展战略和项目建设的具体要求，
聚灿光电拟将原募集资金投资项目“LED 芯片生产研发项目”变更为全资子公
司聚灿光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”）实施的“LED 外延
片、芯片生产研发项目（一期）”，项目投资额为 65,993.10 万元，本次计划使用
首次公开发行全部募集资金 14,580.08 万元，基本情况如下：
                                                                    单位：人民币万元
                                            拟用募集资金
序号       项目名称         项目投资总额                 环评批复文件     备案文号
                                              投入总额
       聚灿宿迁“LED 外
                                                              宿环开审    宿开审批准
 1     延片、芯片生产研发       65,993.10       14,580.08
                                                            [2018]13 号     [2018]1 号
       项目（一期）”
           合计                 65,993.10       14,580.08

       公司首次公开发行募集资金 14,580.08 万元尚不能满足项目投资的需要，公
司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决。
       聚灿光电本次变更募集资金投资项目主要考虑以下方面：（1）整体经营发展
战略需求，LED 外延芯片行业是规模效应显著的技术密集型行业，在行业市场
景气度提升、MOCVD 设备国产化进程加快等多重因素驱动下，LED 芯片行业
上市公司 2017 年盈利水平均有大幅提升，三安光电、华灿光电等行业领先企业
为继续确立领先地位进行了较大规模扩产，公司原募集资金投资项目仅计划新增
产能 180 万片，而拟变更的新募集资金投资项目计划新增产能 480 万片，达产后
规模效应将更为显著，更有利于降低公司生产成本，有助于提升公司在行业中的
市场份额及竞争力，更快帮助公司实现成为 LED 芯片行业领军企业之一的战略
目标；（2）经济利益更为显著，公司拟变更的新募集资金投资项目实施地为江苏
省宿迁市经济开发区，当地政府为大力推进半导体产业发展、吸引优秀公司投资
建厂在政策上给予了较大扶持力度，包括项目推动决策效率、基础实施配套建设、
投资补助、招收员工等方面，公司拟变更的新募集资金投资项目经济效益更为显
著，更有利于提升公司整体盈利能力。因此，公司计划将原募集资金投资项目变
更为聚灿宿迁实施的“LED 外延片、芯片生产研发项目（一期）”。


四、聚灿宿迁“LED 外延片、芯片生产研发项目（一期）”的具体内容

    聚灿宿迁“LED 外延片、芯片生产研发项目”整体规划新增年产 LED 芯片
1,080 万片的生产能力，拟分三期进行建设，计划总投资约 15.56 亿元（具体金
额将根据各期投资情况进行调整）。公司本次拟变更的募集资金投资项目系聚灿
宿迁“LED 外延片、芯片生产研发项目”一期建设，计划投资 65,993.10 万元，
新增年产 LED 芯片 480 万片的生产能力，本次变更未改变募集资金投向的实质
内容，仍与公司主营业务保持高度一致，具体情况如下：


    1、项目建设内容


    项目总建筑面积 54,510.20 平方米（系年产 1,080 万片 LED 芯片项目整体厂
房建设），总用地面积 109,834.40 平方米（约合 164.8 亩），购置各类生产设备
等共计 197 台/套，形成年产中高端 LED 芯片 480 万片的生产能力。


    2、项目实施进度


    项目进度计划内容主要包括项目前期准备、设备采购、设备安装调试、试生
产、竣工验收等，建设期暂定 1 年。


    3、项目投资概算


    该项目总投资为 65,993.10 万元，其中：建设投资 61,685.30 万元，建设期利
息 857.50 万元，流动资金 3,450.30 万元。


    4、经济效益分析


    该项目所得税后内部收益率为 18.05%，项目投资回收期 5.64 年，具有良好
的经济效益。


    5、项目环境影响评价


    募集资金投资项目建设期间，主要污染物为废气、粉尘、废水、噪声和固体
废物，运行期间，主要污染物为污水、废气、固体废弃物和噪音，上述污染物公
司均已采取相应的对策措施。募集资金投资项目已取得宿环开审[2018]13 号环评
批复，同意项目建设。


五、聚灿宿迁“LED 外延片、芯片生产研发项目(一期)”的风险提示

    聚灿宿迁“LED 外延片、芯片生产研发项目（一期）”的风险分析贯穿于项
目建设和项目建成后维护运营的全过程，具体如下：


    1、市场风险


    当前 LED 芯片市场竞争炙热化趋势将更为明显，国内同类企业的市场扩张，
将给公司构成较大的威胁和挑战。该项目面临的市场风险主要有四方面：一是行
业需求预测与实际供求的偏差；二是公司开拓市场缺乏竞争力；三是预测的产品
价和市场价发生较大偏离；四是原材料价格的上涨和产品价格的下降。
    公司将根据市场需求，采取灵活的市场销售策略，来保证新项目的有效运转。


    2、技术风险


    LED 外延生长及芯片制造过程需要多项专门技术，涉及光学、电学、化学、
物理学、材料学等专业学科知识。如果公司未来研发工作和产品升级跟不上行业
技术升级的步伐，公司的竞争力将可能下降，持续发展将可能受到不利影响。
    公司将持续加大技术研发和产品创新的投入力度，同时积极引进高级专业人
才，加强激励制度的研究和落实，保持核心技术竞争力。
    3、管理风险


    该项目建成投产后，公司的人员规模、业务规模将迅速扩大，这对公司管理
层的管理与协调能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效
管理体系和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。
    公司将根据项目管理需要，进一步理顺和完善管理体制和经营机制，优化流
程、完善结构，降低管理风险。


    4、工程风险


    该项目的工程风险主要为：由于自然灾害，导致施工不能按计划进行、工期
延长、工程量及投资增加。
    公司加强项目实施过程中的工程管理，加强地质、自然灾害的预防、预测工
作，使工程施工的未预见风险降至最低。


    5、政策风险


    国家货币政策、金融政策将影响该项目的融资渠道及融资成本；国家宏观投
资政策、产业政策将直接影响行业的市场规模，从而对公司开拓市场的难易程度
造成影响。
    公司将通过贯彻决策民主化、科学化、制度化的原则，除了依靠增强自身实
力来降低政策变化带来的风险外，将在充分研究论证的基础上，广泛听取社会各
界的意见和建议。


六、本次募集资金投资项目变更所履行的相关程序

    2018 年 2 月 28 日，聚灿光电召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于变更募集资金投资项目暨对全资子公司增资的议案》；独立董事发表明确同意
意见，并认为公司本次募集资金投资项目变更，是基于公司实际情况做出的调整，
有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募投项
目履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理办法》的相关规
定。
    2018 年 2 月 28 日，聚灿光电召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关
于变更募集资金投资项目暨对全资子公司增资的议案》，监事会认为公司本次募
集资金投资项目的变更，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，
有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更募投项目事项履
行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理办法》的相关规定。
    本次募集资金投资项目变更尚需上市公司股东大会审议通过。


七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次募集资金投资项目的变更，已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
但上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次募集资金投资项目变更是根据
客观实际情况作出的，未改变募集资金的投资方向和实质建设内容，与主营业务
仍保持高度一致，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的行为。
    综上，本保荐机构对聚灿光电本次募投项目变更事项无异议。
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限
公司募集资金投资项目变更的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：



          丁小文                  韩宇鹏




                                           国泰君安证券股份有限公司

                                                             年月日