国泰君安证券股份有限公司
              关于聚灿光电科技股份有限公司
向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司保荐工作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对聚灿光电向控股股东、实际控制人借
款暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


一、关联交易概述

    （一）交易内容
    公司 LED 外延片芯片业务扩张较快，为了提高融资效率，本次借款用于补
充流动资金及偿还银行借款，聚灿光电拟向公司控股股东、实际控制人潘华荣先
生办理任一时点余额不超过人民币 30,000 万元（含本数，下同）的借款，借款
利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣先生实际融资成本确
定，且年利率不超过 10%，按照公司借款的实际占用天数支付利息，交易过程中
如产生税费由公司全额据实承担，借款期限为自借款合同签订之日不超过 12 个
月。公司可在该期限内根据资金需要循环提取使用及偿还。
    （二）关联关系说明
    潘华荣先生持有上市公司 7,487.00 万股股份，占公司总股本的 29.09%，为
公司控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成了关联交易。
    （三）董事会表决情况
    2018 年 4 月 4 日，公司第二届董事会第七次会议以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交
易的议案》，同意向潘华荣先生借款不超过人民币 30,000 万元。关联董事潘华荣
先生回避表决。
    该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意见。
    （四）股东大会审议情况
    本次关联交易为公司向控股股东、实际控制人潘华荣先生借款不超过人民币
30,000 万元，潘华荣先生为公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交 2017 年年度股东
大会审议通过。


二、关联方基本情况

    潘华荣先生，1969 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江金
谷包装印刷有限公司董事长兼总经理、鑫谷光电股份有限公司董事兼总经理；
2010 年 4 月至 2014 年 12 月，任聚灿光电科技（苏州）有限公司执行董事、总
经理；2014 年 12 月至今，任公司董事长兼总经理。
    潘华荣先生持有上市公司 7,487.00 万股股份，占公司总股本的 29.09%，为
公司控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成了关联交易。


三、关联交易主要内容

    公司拟与潘华荣先生就借款不超过人民币 30,000 万元事项签订借款协议，
主要内容如下：
    1、借款金额：任一时点余额不超过人民币 30,000 万元，自借款合同签订之
日起，在上述范围内，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。
    2、借款期限：自借款合同签订之日起不超过 12 个月，公司可在该期限内根
据资金需要循环提取使用及偿还。
    3、借款用途：用于补充流动资金及偿还银行借款。
    4、借款利息：借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘
华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过 10%，按照公司借款的实际占用天
数支付利息（借款为分笔支付的，每笔单独计算），交易过程中如产生税费由公
司全额据实承担。
     5、协议的生效条件：本次借款事项已经公司第二届董事会第七次会议审议
通过，将提交 2017 年年度股东大会审议。借款协议自双方签字盖章并经公司股
东大会审议通过之日起生效。


四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

     1、由于公司 LED 外延片芯片业务扩张较快，为了解决流动资金周转问题，
本次借款用于补充流动资金及偿还银行借款，对公司发展有着积极的作用。
     2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按
照公司的相关制度进行。本次借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，
并根据潘华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过 10%，按照公司借款的实
际占用天数计息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，价格公允、合理，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
     3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大
影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。


五、2018 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额

     除本次向潘华荣先生借款以及以前年度潘华荣夫妇为公司提供担保外，公司
2018 年年初至披露日未与潘华荣先生新增各类关联交易。


六、独立董事事前认可意见及独立意见

     1、公司独立董事关于公司向控股股东、实际控制人借款事项的事前认可意
见
     我们对公司拟向控股股东、实际控制人潘华荣先生借款事项进行了充分了解，
对本事项涉及的相关资料予以核查，认为该项交易符合公司的实际情况，能帮助
公司改善日常流动资金周转、偿还银行借款，有利于公司经营与发展。
     本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于公
司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。
    2、公司独立董事关于公司向控股股东、实际控制人借款事项的独立意见
    公司控股股东、实际控制人为公司业务发展提供借款，用于补充流动资金及
偿还银行借款，有利于公司经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循了公平、
公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及
其他股东利益的情形。
    公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事潘华荣先生已回避表决，表
决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符
合有关法律法规的规定。
    综上，我们同意公司向控股股东、实际控制人潘华荣先生借款事项。


七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构国泰君安发表意见如下：
    上述事项已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通
过，尚需提交 2017 年年度股东大会审议通过。公司独立董事对本次交易事项进
行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交
易有利于公司经营发展，借款利率按照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根
据潘华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过 10%，计息方式按照公司借款
的实际占用天数计息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，借款期限为
自借款合同签订之日不超过 12 个月，不存在损害公司及股东利益特别是中小股
东利益的情形。
    综上，国泰君安对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限
公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：



          丁小文                  韩宇鹏




                                           国泰君安证券股份有限公司

                                                     年    月    日