聚灿光电科技股份有限公司独立董事
 关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的相关规定，作为聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第二届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公
司符合公开发行可转换公司债券的资格和各项条件。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    针对公司第二届董事会第七次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，我们认为，
公司本次公开发行可转换公司债券符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，
增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公
司本次公开发行可转换公司债券方案。

    三、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

    针对公司第二届董事会第七次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债
券的论证分析报告的议案》，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合
公司战略目标和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定；本次发
行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性；本次发行的实施将有利于公司持
续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。我们同意《公开发行
可转换公司债券的论证分析报告》。

    四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的
独立意见
    针对公司第二届董事会第七次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》，我们认为，公司公开发行可转换
公司债券募集资金投向符合公司实际情况和发展需要，符合相关政策和法律法规
的规定。我们同意《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

    五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    公司制定的《前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了募集资金使用
的实际情况。经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。我们
同意《前次募集资金使用情况专项报告》。

    六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的独立意见

    针对公司第二届董事会第七次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，我们认为，
公司董事会编制的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的公告》，符合中国证监会、深圳证券交易所及
《公司章程》的有关规定。我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

    七、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    本次公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人
利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规及相关规范性文件的规定。
我们同意《可转换公司债券持有人会议规则》。

    八、对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度。公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司
生产经营实际情况需要。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部
控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。我们认为公司《内部
控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况，我们认同该报告。

    九、对公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的独立意见

    公司控股股东、实际控制人为公司业务发展提供借款，用于补充流动资金及
偿还银行借款，有利于公司经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循了公平、
公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及
其他股东利益的情形。

    公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事潘华荣先生已回避表决，表
决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符
合有关法律法规的规定。

    综上，我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作，
认可公司的《内部控制自我评价报告》，认为公司向控股股东、实际控制人借款
暨关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。




（以下无正文）
（本页无正文，为聚灿光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次

会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事：




苏侃_____________                      施伟力_____________



葛素云_____________




                                                   二〇一八年四月四日