聚灿光电：2017年年度股东大会之法律意见书2018-04-20
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于聚灿光电科技股份有限公司
2017 年年度股东大会
之法律意见书
天律证字 2018 第 00104 号
致：聚灿光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《聚灿光电科技股份有限公司公司章程》
（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受聚灿光电科技股
份有限公司（下称“聚灿光电”或“公司”）委托，指派张丛俊、曹禹律师（下称“天
禾律师”）出席公司 2017 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东
大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现
行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依
法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
法律意见书
（一）聚灿光电已于 2018 年 3 月 27 日召开公司第二届董事会第六次会议，
通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。本次股东大会由公司董事会
负责召集。
（二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 20 日前刊登在中国
证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。
（三）聚灿光电已于 2018 年 4 月 4 日召开公司第二届董事会第七次会议，
通过了《关于同意将本次董事会审议之议案作为临时提案提交公司 2017 年年度股东
大会审议的议案》。本次股东大会新增的临时提案由单独或合计持有公司 3%以上
股份的股东于股东大会召开 10 日前提出并书面提交董事会，公司董事会已于
2018 年 4 月 9 日在证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上刊登了
《聚灿光电科技股份有限公司关于持股 3%以上股东提出临时提案暨召开 2017
年年度股东大会通知的补充公告》。
（四）本次股东大会的网络投票的时间为 2018 年 4 月 19 日至 2018 年 4 月
20 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年
4 月 20 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 4 月 19 日下午 15:00 至 2018 年 4
月 20 日下午 15:00。
（五）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2018 年 4 月 20 日 14:00
在江苏省苏州市工业园区娄葑镇新庆路 8 号聚灿光电科技股份有限公司 4 楼会议室。
经天禾律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会
议通知的内容一致。
据此，天禾律师认为，聚灿光电本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人
资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）股东及股东代表
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经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 名，代表股
份数为 98,550,000 股，占公司股份总数约 38.2971%；根据深圳证券信息有限公司
统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 0
名，代表股份数 0 股，占公司股份总数约 0.0000%，通过网络投票系统进行表决
的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
现场出席本次股东大会的中小股东及股东代表共 2 名，代表股份 10,380,000
股，占上市公司总股份的 4.0337％；根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查
确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的中小股东共 0 名，代表股份
数 0 股，占公司股份总数约 0.0000%，通过网络投票系统进行表决的股东，由深
圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）出席及列席现场会议的其他人员
除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会
的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行
了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票
人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。
（二）审议事项
本次股东大会审议的事项与聚灿光电公告的《聚灿光电科技股份有限公司关
于召开 2017 年年度股东大会的通知》、《聚灿光电科技股份有限公司关于持股
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3%以上股东提出临时提案暨召开 2017 年年度股东大会通知的补充公告》所记载
的会议审议事项一致，审议事项由公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会
第七次会议、第二届监事会第五次会议、第二届监事会第六次会议提出，审议事
项以提案形式与会议通知一并进行了公告。
（三）表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1、《关于 2017 年年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2017 年年度监事会工作报告的议案》
3、《关于 2017 年年度财务决算报告的议案》
4、《关于 2017 年度报告及其摘要的议案》
5、《关于 2017 年年度利润分配预案的议案》
6、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》
7、《关于为公司银行贷款提供担保的议案》
8、《关于开展票据池业务的议案》
9、《关于 2018 年度董事、监事薪酬的议案》
10、《关于续聘公司外部审计机构的议案》
11、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
12、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）
12.01 发行证券的种类
12.02 发行规模
12.03 票面金额和发行价格
12.04 债券期限
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12.05 债券利率
12.06 付息的期限和方式
12.07 转股期限
12.08 转股价格的确定及调整
12.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
12.10 转股价格向下修正条款
12.11 赎回条款
12.12 回售条款
12.13 转股后的股利分配
12.14 发行方式及发行对象
12.15 向原股东配售的安排
12.16 债券持有人及债券持有人会议
12.17 本次募集资金用途
12.18 募集资金专项存储账户
12.19 债券担保情况
12.20 本次发行方案的有效期
13、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
14、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
15、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告
的议案》
16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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17、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的议案》
18、《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
19、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
20、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债相关事
宜的议案》
21、《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表
决，关联股东潘华荣先生回避了第 21 项议案的表决。本次股东大会现场会议按
《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。出
席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决
结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的议案获通过。
经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，天禾律师认为：聚灿光电本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通
过的决议合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2017 年年度
股东大会之法律意见书》的签章页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 张晓健
经办律师： 张丛俊
曹 禹
