国泰君安证券股份有限公司
                   关于聚灿光电科技股份有限公司
                      2018 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司       被保荐公司简称：聚灿光电
保荐代表人姓名：丁小文                       联系电话：010-5931-2955
保荐代表人姓名：韩宇鹏                       联系电话：010-5931-2938
现场检查人员姓名：丁小文、董帅、李丹
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018.12.18-2018.12.21
一、现场检查事项                                              现场检查意见
（一）公司治理                                                是       否   不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1）对上市公司部分高级管理人员及
有关人员进行访谈；2）查阅上市公司公开信息披露文件；3）查阅并复印公司相关三会文
件，包括会议通知、议案、表决票、决议等；4）查阅并核查公司章程、三会议事规则及
各项公司治理制度的具体内容及执行情况等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                          √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                              √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                              √
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
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务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
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和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1）对上市公司部分高级管理人员及
有关人员进行访谈；2）查阅上市公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；3）
查阅上市公司董事会专门委员会相关会议文件；4）查阅并核查上市公司制定的各项内控


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制度及执行情况；5）查阅上市公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
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用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
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门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                √
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
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度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
                                                                √
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
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一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
                                                                √
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
                                                                √
提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
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价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
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合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1）查阅并复印相关三会文件；2）查
阅公司信息披露制度等相关制度文件；3）查阅、复核上市公司相关公开信息披露文件；4）
查阅信息披露的相关支持性文件；5）进行网络搜索等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √
2.公司已披露的内容是否完整                                      √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                                √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载              √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1）对上市公司部分董事、高级管理
人员进行访谈；2）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；3）查阅、复核上市公
司相关公开信息披露文件；4）查阅上市公司定期报告；5）查阅相关财务明细账，抽查大

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额资金往来明细等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
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占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                             √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务       √
4.关联交易价格是否公允                                       √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                           √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                   √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
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形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
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程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1）查阅上市公司募集资金使用的合
同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印其中大额合同的资金使用付款凭证等；2）查
阅上市公司募集资金专项账户的银行对账单；3）查阅会计师、董事会对募集资金使用的
专项报告；4）复核上市公司相关公告等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                             √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
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与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1）对上市公司部分高级管理人员及
有关人员进行访谈；2）查阅、复核上市公司相关公开信息披露文件；3）查阅同行业上市
公司定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                               √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常           √


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（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1）查阅上市公司及股东所作出的相
关承诺及履行情况；2）查阅、复核上市公司相关公开信息披露文件等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                    √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1）查阅上市公司现金分红制度及其
执行情况；2）查阅、复印相关重大合同或原始凭证；3）查阅、复核上市公司相关公开信
息披露文件；4）查阅上市公司系统中大额资金往来资料；5）查阅上市公司相关行业分析
报告、行业资讯信息；6）进行互联网搜索等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                        √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                  √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                  √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                    √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
                                                                √
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、董事殷作钊误操作构成短线交易
    （1）问题描述
    公司董事殷作钊先生因个人资金需要，于 2018 年 9 月 25 日披露了减持计划，拟在 2018
年 10 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日期间内，减持公司的股票不超过 581.87 万股，减持价格
根据减持时的市场价格确定。
    2018 年 11 月 14 日，殷作钊先生在实施减持公司股份操作时，由于操作失误，将一笔
“卖出”指令误操作成“买入”，错误委托买入公司股票 3 万股，买入成交价格为 12.427 元/
股，买入股票成交金额为 37.28 万元，买入股份数量占公司总股本的 0.012%。
    （2）整改措施
    上市公司方面：1）公司向殷作钊先生详细告知了法律、法规中关于短线交易股票的
有关规定，并要求其严格规范买卖公司股票的行为；2）殷作钊先生提前终止原股份减持
计划，自 2018 年 11 月 15 日起之后 6 个月内，不再操作买卖公司股票；3）根据买卖成交
价格情况，殷作钊先生在本次交易中未获得收益，但已将该笔 3 万股股票交易税后所得 50%
上交公司；4）公司董事会向全体董事、监事和高级管理人员对殷作钊先生的短线交易行
为予以了通报，并要求引以为戒。
    保荐机构方面：1）督促公司董事、监事、高级管理人员加强对《证券法》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规学习，并加强此方面培训；（2）督促公司按照深圳证券


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交易所相关规定做好相关信息披露工作。
2、公司 2018 年业绩下滑
    （1）问题描述
    2018 年前三季度，公司实现营业收入 37,882.75 万元，较上年同期下降 20.26%，实现
归属于母公司所有者净利润-8,274.92 万元，较上年同期下降 189.17%，实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润-9,771.07 万元，较上年同期下降 225.73%，公司经营业
绩大幅下滑。
    （2）主要原因
    1）2018 年前三季度，公司综合毛利率同比大幅下降，除行业景气度回落、产品价格
下降影响外，更主要系公司于 2018 年第二季度和第三季度对苏州厂区设备实施搬迁，而
聚灿宿迁一期、二期扩产项目尚在建设期，未能充分释放产能，导致产品单位生产成本未
能与价格保持同步下降；2）2018 年前三季度，公司期间费用率同比大幅上升，主要原因
为①聚灿宿迁一期、二期扩产项目建设过程中研发投入较多及新增部分管理人员，综合导
致管理费用大幅增加，②为保证扩产和提供必要的营运资金，公司新增银行借款及其他应
付款，同时受汇率波动影响，汇兑损失有所增长，综合导致财务费用大幅增加。
    （2）整改措施
    保荐机构持续督导上市公司做好以下工作：1）持续关注产品价格变动趋势、聚灿宿
迁一期、二期扩产项目建设、搬迁进展以及产能释放后的消化措施；2）按照深圳证券交
易所相关规定做好信息披露工作；3）做好内幕信息的管理工作。




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限
公司 2018 年度定期现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人签字：



          丁小文                   韩宇鹏




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日