法律意见书


                上海天衍禾律师事务所


                            关于


              聚灿光电科技股份有限公司


2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项


                             之


                      法律意见书




   地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

   电话：(86)021-52830657          传真：(86)021—52895562
                                                                法律意见书




                        上海天衍禾律师事务所

                                  关于

                     聚灿光电科技股份有限公司

   2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项

                                   之

                               法律意见书



                                                      天律证 2019 第 00455 号


致：聚灿光电科技股份有限公司


    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受聚灿光电科技股份有限公司（以
下简称“聚灿光电”或“公司”）的委托，担任聚灿光电实施 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或
“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）以及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就聚灿光电实施本次激励计划预留
部分授予事项，本所特出具《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
                                                               法律意见书
    2、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、聚灿光电已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    4、本法律意见书仅供聚灿光电本次股权激励之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。

    5、本所律师同意聚灿光电将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料

的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对
本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

    一、本次激励计划预留部分授予事项的批准与授权

    （一）2018 年 11 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《股
权激励计划（草案）》及相关材料，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

    （二）2018 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第十四会议，审议通过了《股
权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激
励计划所涉及事项发表了独立意见。

    （三）2018 年 11 月 8 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，全体监事
一致通过监事会决议，对《股权激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并
对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

    （四）2018 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 20 日，公司对授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
                                                               法律意见书
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 20 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核
情况的说明》。

    （五）2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （六）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激
励计划的授予日为 2018 年 12 月 14 日，同意向 27 名激励对象授予 205.50 万股
限制性股票，向 101 名激励对象授予 249.00 万份股票期权。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为相关激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。

    （七）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激
励计划的授予日为 2018 年 12 月 14 日，同意向 27 名激励对象授予 205.50 万股
限制性股票，向 101 名激励对象授予 249.00 万份股票期权。监事会对本次授予
股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （八）2019 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 64 名
激励对象授予 64 万股股票期权，向 26 名激励对象授予 52.5 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （九）2019 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会对授予的
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    综上，截至本法律意见书出具之日， 本次激励计划预留部分的授予已取得
了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规
                                                               法律意见书
定，同时本次激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关
规定履行信息披露义务以及办理相关登记手续。

    二、本次激励计划的授予日

    （一）根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《股权激励计划（草案）》，公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分的授予日。

    （二）根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授
予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会决定以 2019 年 10 月 29 日作为
向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予日。经核查，公司董事会确定的上
述授予日为交易日。

    （三）经聚灿光电确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下
列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及本所规定的其它时间。

    （四）根据《管理办法》第十五条的规定，上市公司应当在股权激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象。2018 年 11 月 27 日，
公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，根据公司股东大会的授权，公司第二届董事会第
二十二次会议于 2019 年 10 月 29 日审议通过《关于向激励对象授予预留股票期
权与限制性股票的议案》，系在公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月

内。

    综上所述，公司本次激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予日的确
                                                             法律意见书
定，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划预留部分的授予条件

    根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票及股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票及股票期权。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    2019 年 10 月 29 日，聚灿光电分别召开第二届董事会第二十二次会议及第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限
                                                             法律意见书
制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次激励计划预留部分的授予条
件已满足。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司向激励对象授予预留部
分的限制性股票及股票期权。

    根据上述董事会决议、监事会决议并经公司确认及本所律师核查，《股权激
励计划（草案）》规定的本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激
励对象授予预留部分的限制性股票及股票期权符合《管理办法》和《股权激励计
划（草案）》中的相关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予事项
已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相
关规定；

    （二）公司本次激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予日的确定，符
合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）公司及激励对象均符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》规定
的股票期权及限制性股票授予条件；

    （四）公司尚需依照《管理办法》、 深圳证券交易所的相关规则履行信息披
露和办理股票期权及限制性股票授予登记等事项。

    （以下无正文，本法律意见书签署页附后）
                                                            法律意见书
（本页无正文，为法律意见书签署页）




本法律意见书于     年       月   日签字盖章。
本法律意见书一式     份。




上 海天 衍禾律 师事 务所              负 责 人 ： 汪 大联



                                     经 办律 师： 王   炜



                                                  胡 承伟