国泰君安股份有限公司
                 关于聚灿光电科技股份有限公司
                    2020 年度关联交易情况及
              预计 2021 年度关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）首次公开发行
股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对聚灿光电 2020 年度关联交易的执行
情况和 2021 年度关联交易事项进行了专项核查，并发表如下意见：

    一、2020 年度关联交易

    2019 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第十九次会议以 8 票同意、 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东、实际控制人借款暨关联
交易的议案》，同意向潘华荣先生借款不超过人民币 30,000 万元。关联董事潘华
荣先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同
意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易已经 2018 年年度股东大会审议通过。

    公司已与潘华荣先生就借款不超过人民币 30,000 万元事项签订了借款协议，
主要内容如下：

    1、借款金额：任一时点余额不超过人民币 30,000 万元，自借款合同生效之
日起，在上述范围内，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。

    2、借款期限：自借款合同生效之日起不超过 36 个月，公司可在该期限内根
据资金需要循环提取使用及偿还。

    3、借款用途：用于补充流动资金及偿还银行借款。
    4、借款利息：借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘
华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过 10%，按照公司借款的实际占用天
数支付利息（借款为分笔支付的，每笔单独计算），交易过程中如产生税费由公
司全额据实承担。

     二、预计 2021 年度关联交易

    2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，公司预计关联交易为公司向控股股
东、实际控制人潘华荣先生借款不超过人民币 30,000 万元。

     三、关联方基本情况

    潘华荣先生，1969 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。潘华荣曾任
金谷包装董事长兼总经理、鑫谷光电董事兼总经理；2010 年 4 月至 2014 年 12
月，任聚灿有限执行董事、总经理；2014 年 12 月至今，任本公司董事长兼总经
理。截至 2020 年 12 月 31 日，潘华荣先生持有上市公司 72,267,321 股股份，占
公司总股本的 27.77%，为公司控股股东和实际控制人。

     四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

    1、由于 LED 芯片业务扩张较快，为了解决流动资金周转问题，公司向控股
股东、实际控制人潘华荣先生借款用于补充流动资金及偿还银行借款，对公司发
展有着积极的作用。

    2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按
照公司的相关制度进行。本次借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，
并根据潘华荣先生实际融资成本确定，且年利率不超过 10%，按照公司借款的实
际占用天数计息，交易过程中如产生税费由公司全额据实承担，价格公允、合理，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大
影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

     五、保荐机构核查意见
    经核查，国泰君安认为，聚灿光电召开董事会审议通过了《关于公司向控股
股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，公司关联董事就相关的议案进行了
回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，且相关交易已
经股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。上述预计关联交易遵循了公平、
公正、公开、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情
形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不
会因此次关联交易而对关联人形成依赖。综上，保荐机构确认聚灿光电2020年度
发生的关联交易，并对聚灿光电2021年度预计关联交易事项无异议。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于确认聚灿光电科技股份
有限公司 2020 年度关联交易情况及预计 2021 年度关联交易的核查意见》之签字
盖章页）




   保荐代表人签字：



           丁小文                  韩宇鹏




                                            国泰君安证券股份有限公司

                                                    年     月     日