国泰君安证券股份有限公司
关于
聚灿光电科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年六月
国泰君安证券股份有限公司
关于聚灿光电科技股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本
保荐机构”）接受聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”、“公
司”、“发行人”）的委托，担任聚灿光电本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
国泰君安及其指派参与发行人本次发行保荐工作的保荐代表人本着诚实守信，勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保
荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《聚灿光电科技股份有限公
司创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
目 录
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3
二、发行人本次发行情况 ...................................................................................... 11
三、本次证券发行上市保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 .............. 13
四、保荐机构与发行人关联关系的核查 .............................................................. 14
五、保荐机构对本次发行保荐的承诺 .................................................................. 15
六、发行人就本次发行上市履行的程序 .............................................................. 15
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 .............................. 16
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...................................................... 17
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 18
十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论 .......................................................... 18
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称： 聚灿光电科技股份有限公司
英文名称： Focus Lightings Tech CO., LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 聚灿光电
股票代码： 300708
法定代表人： 潘华荣
董事会秘书： 程飞龙
证券事务代表： 徐纹纹
注册地址： 苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室
办公地址： 苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室
电话： 0512-82258385
传真： 0512-82258335
邮政编码： 215123
网址： http://www.focuslightings.com/
电子信箱： focus@focuslightings.com
照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，
LED 图形化衬底、LED 外延片、LED 芯片的研发、生产和销
售，并提供相应的技术服务；公司产品的出口和生产所需设
经营范围：
备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）
应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
发行人主营业务为化合物光电半导体材料的研发、生产和销售业务，主要产
品为 GaN 基高亮度 LED 外延片、芯片。报告期内，发行人主营业务及主要产品
未发生变化。发行人产品位于 LED 产业链上游，技术门槛和附加值均较高，所
生产的高亮度蓝光 LED 芯片经下游封装后可广泛应用于背光源及照明等中高端
应用领域。
（三）发行人拥有的核心技术和研发情况
自设立以来，发行人一直专注于 LED 外延芯片行业，并已在 LED 外延生长
和芯片制造的主要工序上拥有了核心技术，如低缺陷密度高可靠性的外延技术、
高取光效率的芯片工艺技术、高发光效率高散热的高压、倒装结构芯片、高均匀
性的 Mini LED 芯片技术等。截至 2020 年 12 月末，发行人已获得 110 项专利授
权，其中发明专利 33 项，专利成果显著。
发行人一贯重视技术开发和技术创新工作，不断加大技术开发和投入力度，
以确保发行人的技术研发实力在国内同行业保持领先水平。2018-2020 年及 2021
年 1-3 月，发行人研发费用占营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 2,140.89 6,132.92 4,565.10 4,671.72
营业收入 44,904.20 140,667.42 114,320.55 55,871.89
研发费用占营业收入比重 4.77% 4.36% 3.99% 8.36%
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数
据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 272,738.23 265,539.45 269,269.06 274,185.60
负债合计 194,566.42 188,985.77 196,268.46 201,136.36
所有者权益合计 78,171.81 76,553.68 73,000.60 73,049.23
归属于母公司所有者权益合计 78,171.81 76,553.68 73,000.60 73,049.23
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 44,904.20 140,667.42 114,320.55 55,871.89
营业成本 38,302.81 121,767.06 99,571.42 51,719.02
营业利润 1,622.96 1,534.24 795.99 678.89
利润总额 1,603.80 1,511.52 816.25 861.89
净利润 1,541.13 2,137.49 814.43 2,037.16
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 1,541.13 2,137.49 814.43 2,037.16
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,348.45 23,276.08 38,779.47 35,463.24
投资活动产生的现金流量净额 -5,502.63 -32,370.13 -49,667.85 -111,392.54
筹资活动产生的现金流量净额 -23,758.41 9,372.19 6,792.30 68,873.18
汇率变动对现金及现金等价物的
75.92 -284.20 174.02 -1,204.92
影响
现金及现金等价物净增加额 -3,836.67 -6.06 -3,922.07 -8,261.04
2、最近三年及一期主要财务指标
2021 年 3 月末/ 2020 年末 2019 年末 2018 年末
财务指标
2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
每股指标：
基本每股收益（元/股） 0.06 0.08 0.03 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.08 0.03 0.08
扣除非经常性损益后基本每
-0.04 -0.25 -0.23 -0.47
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.04 -0.25 -0.23 -0.47
股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股
3.00 2.94 2.81 2.82
净资产（元/股）
每股经营活动现金流量净额
0.97 0.89 1.49 1.37
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.15 0.00 -0.15 -0.32
盈利能力：
综合毛利率（%） 14.70 13.44 12.90 7.43
加权平均净资产收益率（%） 1.99 2.85 1.13 2.86
扣非后加权平均净资产收益
-1.29 -8.67 -8.28 -17.13
率（%）
偿债能力：
流动比率（倍） 0.95 0.97 1.00 0.79
速动比率（倍） 0.81 0.84 0.88 0.66
资产负债率（合并） 71.34% 71.17% 72.89% 73.36%
资产负债率（母公司） 65.71% 62.90% 66.65% 64.37%
2021 年 3 月末/ 2020 年末 2019 年末 2018 年末
财务指标
2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
营运能力：
应收账款周转率（次/年） 1.10 3.57 3.62 2.85
存货周转率（次/年） 1.93 6.63 5.06 3.34
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值年初年末平均值；
存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值；
20201 年 1-3 月财务数据未经审计。
（五）发行人存在的主要风险
1、行业波动性风险
受宏观经济波动和行业供需平衡影响，LED 芯片行业近年来在经历快速发
展、深化调整后，业内呈现强者恒强的发展局面，行业逐步进入新的增长曲线，
整体发展呈现一定的周期性波动，行业增长过程中亦可能会因内外部经营环境恶
化导致行业增长出现波动，进而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
2、产品市场价格下降风险
LED 行业相关技术的不断进步在推动生产成本逐步降低的同时，亦促使
LED 芯片市场价格呈现下降趋势，这是半导体元器件行业的普遍规律。2018-2020
年度，公司生产的芯片折合 2 英寸外延片产出芯片计算的平均价格分别为 94.22
元/片、63.72 元/片和 61.25 元/片，呈下降趋势。
近年来，虽然节能减排在全球范围受到高度重视，LED 产品应用领域不断
扩大、需求量增长迅速，但同时存在 LED 产业投资规模增长过快问题。LED 芯
片产业经历了 2016 年的市场回暖和 2017 年的供需两旺，2018 年以来整体发展
增速放缓、供需失衡，产品价格大幅下降，在 2019 年上半年行业继续延续竞争
加剧局面后，2019 第三季度行业内企业营业收入及库存情况有所好转，行业逐
步回暖，2020 年末市场通用照明白光芯片价格较年初出现一定涨幅。
未来 LED 技术进步和产能过剩因素仍有可能促使 LED 外延片、芯片产品价
格继续下降，如公司未来不能有效控制成本，成本下降速度慢于产品价格下降速
度，公司毛利率将存在不断降低风险，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。
3、市场竞争加剧风险
LED 行业作为新兴产业，随着市场需求扩大和国家产业政策推动，大量社
会资本投入 LED 行业，LED 外延芯片产能规模增长迅速。报告期内，LED 外延
芯片行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同行业竞争对手产销状况等多重因
素影响，市场竞争形势较为严峻，整体发展增速逐年放缓。同时，LED 外延芯
片产业向更高标准、更大规模趋势发展，亟待建立以规模化满足差异化需求的快
速响应机制，在以规模制胜的高度集约化竞争形势下，LED 芯片厂商马太效应
凸显。
未来几年，LED 芯片行业短期产能过剩、过度竞争情形可能延续，若公司
不能及时有效应对日益激烈的市场竞争、保持自身竞争优势，提升规模效应，加
大高端产品营收占比，公司经营业绩将可能出现波动，对盈利能力和经营业绩造
成不利影响。
4、财务风险
LED 外延生长及芯片制造环节在 LED 产业链中技术含量高，设备投资强度
大，是典型的资本、技术密集型行业。公司 2018-2019 年整体处于持续建设期，
资金需求量大，但受限于资本市场环境和上市时点较晚等因素，资金需求主要通
过短期借款或长期借款等债务融资方式解决，受相关政策影响较大、效率较低。
与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较
低，面临一定的财务风险，而且公司通过债务方式融资的成本较高，在一定程度
上影响了经营业绩。
5、客户相对集中风险
2018-2020 年度，公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入总额的比例
分别为 47.83%、44.62%和 50.80%，存在客户集中度相对较高的风险。随着业务
规模的不断扩大，公司若不能进一步提高市场覆盖能力，或者因产品无法及时满
足客户需求，导致客户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。
此外，由于我国 LED 封装企业主要集中在华东、华南地区，公司绝大部分的营
业收入亦来源于上述地区，呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较长时间
的能源短缺或劳动力短缺等情形，或台风、地震等偶发性自然灾害，也将给公司
的生产经营带来较大影响。
6、应收账款回收风险
2018-2020 年各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,121.92 万元、
40,093.56 万元和 38,708.28 万元。鉴于 LED 芯片下游行业竞争仍较为激烈，且
受新型冠状病毒疫情影响，部分企业 2020 年度复工复产缓慢，造成资金量较紧，
可能导致经营财务状况和信用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账
损失的可能。尽管公司具备较为健全应收账款坏账管理及催收机制，对于期限较
长的未收回应收账款采取专人、定期催收，对于确认对方违约不能偿还的应收账
款，及时采取诉讼等途径回收款项，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，
产生应收账款无法收回的风险。
公司已就主要客户深圳市长方集团股份有限公司拖欠货款事项向深圳市中
级人民法院提起诉讼，截至 2020 年末该案件已一审开庭审理但尚未判决，双方
对欠款金额无异议且公司已采取相关财产保全措施。根据长方集团披露的 2021
年第一季度报告，截至 2021 年 3 月末，长方集团资产负债率为 55.40%，归母净
资产为 113,778.07 万元，短期借款为 34,490.00 万元，应付票据及应付账款为
48,179.14 万元，债务偿还风险可控。长方集团目前仍处于持续经营状态，其所
欠应收账款虽有超过信用期的情况，但 2020 年 1-6 月仍然在正常回款，为有效
控制风险，公司在 2020 年 1-6 月已大幅减少与长方集团合作。同时，长方集团
于 2020 年 6 月发布公告，拟将其持有的惠州市长方照明节能科技有限公司 100%
的股权或惠州工业园进行转让或出售处理；截止 2019 年 12 月 31 日，惠州市长
方照明节能科技有限公司固定资产、其他应收款、投资性房地产等主要资产合计
76,086.40 万元；惠州工业园土地及厂房建筑物账面净值为 48,842.60 万元；上述
资产出售完成后，长方集团将大幅优化财务结构、增厚现金流。基于该案件诉讼
情况及应收账款回收可能性，公司已相应按单项计提坏账准备。
未来如该客户出现资金断裂或受其他无法预计的因素影响导致无法支付所
拖欠货款或仅支付部分所拖欠货款，将对发行人生产经营产生不利影响。
7、人才流失风险
稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一
支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然公司已形成完善的研发机制，
制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时逐渐实
现 LED 外延片和芯片研发工作的标准化、流程化，以团队协作作为公司生产、
研发的主要模式，但公司仍无法完全规避关键技术人员流失给公司持续发展带来
的不利影响。
8、财政补贴减少或停止的风险
LED 产业为国家重点扶持的战略性新兴产业，近几年各地政府部门出台了
一系列优惠政策鼓励产业发展，2018 年至 2020 年公司取得的政府补助金额较为
稳定。如未来 LED 行业政策支持力度减弱或补贴政策发生变化，将在一定程度
上影响公司利润水平。
9、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、
技术水平、客户需求等因素进行过充分论证。在本次募集资金投资项目实施过程
中仍然面临募投项目建设周期、市场需求增速、市场推广进度不及预期等不确定
性因素。
公司本次募集资金投资项目产品包含 Mini LED 芯片，该产品产业规模化刚
起步，后续能否稳定供应或提升需求存在不确定性，且虽然公司部分 Mini LED
芯片产品已经完成送样及小量生产，但产业链（包括分拣、测试、封装等环节）
相关技术仍处于持续研发状态，距实现大批量生产尚且存在不确定性。
发行人根据市场情况，假设本次募投项目“高光效 LED 芯片扩产升级项目”
所产中高端蓝绿光 LED 芯片首年含税价格为 82.00 元/片，Mini LED 芯片首年含
税价格为 180.00 元/片，上述销售价格在项目建设及运营周期前 4 年内保持每年
5%的下降幅度、第五年为 2%的下降幅度、第六年及以后各年保持不变。若短期
内相关 LED 芯片产品技术出现较大突破，或是行业内竞争对手短时间内集中大
幅扩产，使得中高端蓝绿光 LED 芯片、Mini LED 芯片市场出现供过于求情形，
则可能出现未来相关产品实际销售价格低于上述预测价格的风险。
随着 LED 芯片技术的快速发展，市场竞争加剧、行业加速洗牌，若未来出
现市场开拓不及预期，可能导致本次募投项目所产中高端蓝绿光 LED 芯片、Mini
LED 芯片产能短期内无法消化的风险。
本次募集资金投资项目实施后将会新增较大规模的固定资产，若本次募投项
目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产的未来折旧金额，将对公司业绩产生不
利影响。
本次发行实施后，本次募集资金投资项目仍存在资金缺口，尽管发行人可通
过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行
人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，将导致项目实施存
在重大不确定性。
上述因素有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期，并对公
司的经营业绩造成不利影响。
10、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集
资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和
股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风
险。
11、新型冠状病毒疫情的风险
针对 2020 年度爆发的新型冠状病毒疫情，各地政府为切断传染源，纷纷出
台限制人流、物流等相关防控措施，宏观经济整体受到不利影响，各行业公司面
临延迟开工、原材料采购及产品流通不畅等问题。公司在配合政府防控工作情况
下，采取了多种措施积极推进生产经营有序开展，相关经营活动受影响较小。
若未来新型冠状病毒疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮限产
措施，上游供应及下游需求出现不利变化，进而对公司生产经营造成不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行的方式，发行期首日为2021年4月26日。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 17.05 元/股，最终发行规模为 41,146,637 股，募集资金总
额 701,550,160.85 元，未超过股东大会决议的上限，未超过募投项目资金总额
100,000.00 万元（含 100,000.00 万元）。
本次发行对象最终确定为 18 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
投资者名称 类型 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 黄光辉 个人 12,903,225 219,999,986.25 6
2 郑素婵 个人 8,797,653 149,999,983.65 6
3 黄宗鸿 个人 3,519,061 59,999,990.05 6
4 殷作钊 个人 3,401,759 57,999,990.95 6
5 张欣 个人 2,873,900 48,999,995.00 6
JPMorgan Chase Bank,
6 其他 1,759,530 29,999,986.50 6
National Association
7 余水清 个人 1,400,000 23,870,000.00 6
8 余贤凡 个人 1,216,917 20,748,434.85 6
9 张玥 个人 1,173,020 19,999,991.00 6
10 徐桦 个人 607,400 10,356,170.00 6
11 曹玉飞 个人 577,800 9,851,490.00 6
12 郭金辉 个人 550,300 9,382,615.00 6
序 获配股数 锁定期
投资者名称 类型 获配金额（元）
号 （股） （月）
13 徐志军 个人 536,070 9,139,993.50 6
14 吴和兵 个人 469,300 8,001,565.00 6
15 杨颖 个人 381,231 6,499,988.55 6
16 邓继红 个人 363,636 6,199,993.80 6
17 王艳丽 个人 322,580 5,499,989.00 6
18 陈刚毅 个人 293,255 4,999,997.75 6
合计 41,146,637 701,550,160.85 -
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日（2021 年 4 月 26 日）。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.05 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（五）发行数量
本次发行的发行数量为 41,146,637 股。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次发行的股票登记
至名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中
国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次发行的发行对象减
持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 实际募集资金拟投资金额
1 高光效 LED 芯片扩产升级项目 94,939.95 48,715.25
2 补充流动资金 - 20,877.96
合计 - 69,593.22
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程
序置换先期投入。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行
完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行相关决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
三、本次证券发行上市保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）负责本次发行的保荐代表人情况
国泰君安指定董帅、高鹏作为聚灿光电科技股份有限公司本次发行的保荐代
表人。
董帅先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与
的项目主要包括：聚灿光电科技股份有限公司创业板 IPO、亚普汽车部件股份有
限公司 IPO、山西华翔集团股份有限公司 IPO 等项目工作。在上述项目的保荐及
持续督导执业过程中，董帅先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
高鹏先生：保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与
的项目主要包括：常州星宇车灯股份有限公司 IPO、亚普汽车部件股份有限公司
IPO、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票、用友网络科技股份
有限公司非公开发行股票、河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票、
大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票、常州星宇车灯股份有限公司非公开发
行股票、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券等。在上述项目的
保荐及持续督导执业过程中，高鹏先生严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）负责本次发行的项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定夏姗薇作为聚灿光电科技股份有限公司本次发行的项目协办
人，指定李翔、李丹作为本次发行的项目组成员。
项目协办人：夏姗薇女士，注册会计师，自从事投资银行业务以来负责或参
与山西华翔集团股份有限公司 IPO 等项目。夏姗薇女士在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
四、保荐机构与发行人关联关系的核查
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
五、保荐机构对本次发行保荐的承诺
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为聚灿光电本次发行的保荐机构，已按照法律、行政法规和中国
证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人和其他主要股东进行了尽职
调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，
同意推荐发行人证券发行，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定对发行人进行了充
分的尽职调查和辅导，根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次发行上市履行的程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 5 月 22 日，发行人召开公司第二届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》等相关议案；
2020 年 6 月 8 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等相关议案，股东大会决议有效期截至 2021 年 6 月 7 日；
2020 年 6 月 29 日，根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的批准和授权，
发行人召开第二届董事会第三十三次会议决议，审议并通过《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议
案，对本次非公开发行预案进行了修订；
2021 年 4 月 15 日，根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的批准和授权，
发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发
行 A 股股票相关授权的议案》相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
2020 年 8 月 28 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于聚灿光电
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函
〔2020〕020170 号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2020 年 10 月 13 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意聚灿光
电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2495
号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的
批准，实施过程合法、合规。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对进行持续督导
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中
1、督导发行人有效执行并完善
国证监会、深圳证券交易所有关规定的意识，认识到占
防止大股东、其他关联方违规占
用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人
用发行人资源的制度
决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员
防止高管人员利用职务之便损
的监管措施、完善激励与约束机制。
害发行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，
3、督导发行人有效执行并完善 对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则
保障关联交易公允性和合规性 发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
的制度，并对关联交易发表意见 会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人
与会并提出意见和建议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严
4、督导发行人履行信息披露的 格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
义务，审阅信息披露文件及向中 披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，
国证监会、证券交易所提交的其 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
他文件 其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以
核实。
5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集
使用、投资项目的实施等承诺事 资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用
项 账户的管理。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求
6、持续关注发行人为他人提供
规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担
担保等事项，并发表意见
保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权 （1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和
利、履行持续督导职责的其他主要 监事会会议；（2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期
约定 或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场
（三）发行人和其他中介机构配合
检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻
保荐机构履行保荐职责的相关约
挠正常的持续督导工作；（2）会计师事务所、律师事务
定
所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 16 层
保荐代表人：董帅、高鹏
项目协办人：夏姗薇
电话：010-83939192
传真：010-66162609
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构对发行人及其控股股东、实
际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及面临的风险因
素，并履行了相应的内部审核程序。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法
规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求，
本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人本
次证券发行上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
夏姗薇
保荐代表人：
董 帅 高 鹏
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
董事长/法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
