法律意见书


                 上海天衍禾律师事务所


                            关于


              聚灿光电科技股份有限公司


2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二次解锁、预留授予的限制性股票第一次解锁、首次
授予的股票期权第二个行权期行权、预留授予的股票期权
第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票、调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格等
                       相关事项
                            之


                      法律意见书




   地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

   电话：(86)021-52830657          传真：(86)021—52895562
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                      上海天衍禾律师事务所

                                  关于

                   聚灿光电科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二次解锁、预留授予的限制性股票第一次解锁、首次授予的股
票期权第二个行权期行权、预留授予的股票期权第一个行权期行
权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、调整限制性
         股票回购价格和股票期权行权价格等相关事项

                                   之

                               法律意见书


                                                   天律意 2021 第 00617 号


致：聚灿光电科技股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受聚灿光电科技股份有限公司
（以下简称“聚灿光电”或“公司”）的委托，担任聚灿光电实施 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权
激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就聚灿光电实
施本次股权激励计划调整限制性股票回购价格相关事项（下称“本次股权激励计
划相关事项”），本所特出具《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有
限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解
                                                             法律意见书
锁、预留授予的限制性股票第一次解锁、首次授予的股票期权第二个行权期行权、
预留授予的股票期权第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票、调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格等相关事项之法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、聚灿光电已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划相关事项有关
的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    4、本法律意见书仅供聚灿光电实施本次股权激励计划相关事项之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    5、本所律师同意聚灿光电将本法律意见书作为本次股权激励计划相关事项
公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披
露，依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

    一、本次股权激励计划相关事项已履行的相关审议批准程序

    （一）2018 年 11 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《聚
灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料，并提交公司第二届董事会第十
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四次会议审议。

    （二）2018 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第十四会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计
划所涉及事项发表了独立意见。

    （三）2018 年 11 月 8 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，全体监事
一致通过监事会决议，对《激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对本
次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

    （四）2018 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 20 日，公司对授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 20 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核
情况的说明》。

    （五）2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （六）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激
励计划的授予日为 2018 年 12 月 14 日，同意向 27 名激励对象授予 205.50 万股
限制性股票，向 101 名激励对象授予 249.00 万份股票期权。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为相关激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。

    （七）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激
励计划的授予日为 2018 年 12 月 14 日，同意向 27 名激励对象授予 205.50 万股
限制性股票，向 101 名激励对象授予 249.00 万份股票期权。监事会对本次授予
股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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    （八）2020 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和股票期权行权
价格议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案，同意本次股权激励计划相关
事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （九）2020 年 2 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和股票期权行权价
格议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案。

    （十）2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》；公司独立董事发表了独立
意见。

    (十一)2021 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划回购及行权价格的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
                                                                法律意见书
激励计划注销部分股票期权的议案》等议案，同意本次股权激励计划相关事项。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

       综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划相关事项已取得了必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

       二、首次授予的限制性股票第二次解锁

       根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票分三次解锁，第
二次解锁条件及成就情况如下：

       （一）限售期

       公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期，为自股权登记日
起 24 个月后的首个交易日起至股权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售所获总量的 30%。激励计划首次授予的限制性股票授予日
2018 年 12 月 14 日，上市日期为 2018 年 12 月 27 日，因此，首次授予的限制性
股票第二个解除限售期已于 2020 年 12 月 26 日届满。

       （二）条件成就情况


               解除限售条件                   是否符合解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足解除限
见的审计报告；                              售情形。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
                                                              法律意见书

2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中
                                          激励对象未发生前述情形，满足解
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
                                          除限售情形。
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求                       公 司 2018 年 营 业 收 入

首次授予的限制性股票第二个解除限售期 558,718,920.84元，2020年营业收入
业绩条件需满足：以2018年营业收入为基 1,406,674,200.72 元 ， 同 比 增 长
数，2020年营业收入增长率不低于80%。       151.77%，公司业绩考核达标。

4、个人层面绩效考核要求                   经公司第二届董事会薪酬与考核委

激励对象的绩效考核结果划分为合格及以 员会考核认定：除2名离职人员外，
上和不合格两个档次，考核评价表适用于考 其余21名激励对象2020年度个人业
核对象。届时根据下表确定激励对象解除限 绩考核结果均为合格（含）以上，
售的比例：                             满足100%解除限售条件。

 考核结果   优秀   良好   合格   不合格

 标准系数           1.0            0

激励对象个人当年实际解除限售额度=标准
系数×个人当年可解除限售额度。

    综上，本所律师认为，公司首次授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就，
符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，聚灿光电尚需就本次解
锁事项履行信息披露义务并办理相关手续。
                                                                 法律意见书
       三、预留授予的限制性股票第一次解锁

       根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票分三次解锁，第
一次解锁条件及成就情况如下：

       （一）限售期

       根据激励计划相关规定，公司向激励对象预留授予限制性股票第一个限售
期，为自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股权登记日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 50%。激励计划首次授予的限
制性股票授予日 2019 年 10 月 29 日，上市日期为 2019 年 11 月 15 日，因此，预
留授予限制性股票的第一个解除限售期已于 2020 年 11 月 14 日届满。

       （二）条件成就情况


               解除限售条件                   是否符合解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足解除限
见的审计报告；                              售情形。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适
                                            激励对象未发生前述情形，满足解
当人选；
                                            除限售情形。
②最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
                                                               法律意见书

③最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求                        公 司 2018 年 营 业 收 入

预留授予限制性股票第一个解除限售期业 558,718,920.84元，2020年营业收入
绩条件需满足：以2018年营业收入为基数， 1,406,674,200.72 元 ， 同 比 增 长
2020年营业收入增长率不低于80%。            151.77%，公司业绩考核达标。

4、个人层面绩效考核要求                    经公司第二届董事会薪酬与考核委

激励对象的绩效考核结果划分为合格及以 员会考核认定：除5名离职人员外，
上和不合格两个档次，考核评价表适用于考 其余21名激励对象2020年度个人业
核对象。届时根据下表确定激励对象解除限 绩考核结果均为合格（含）以上，
售的比例：                                 满足100%解除限售条件。

 考核结果    优秀   良好   合格   不合格

 标准系数            1.0            0

激励对象个人当年实际解除限售额度=标准
系数×个人当年可解除限售额度。

    综上，本所律师认为，公司预留授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，
符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，聚灿光电尚需就本次解
锁事项履行信息披露义务并办理相关手续。

    四、首次授予的股票期权第二个行权期行权

    （一）等待期已满

    公司向激励对象首次授予股票期权的第二个行权期，自股权登记之日起24
个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可
                                                                   法律意见书
行权比例为30%。本激励计划首次授予股票期权授予日为2018年12月14日，股票
期权授予登记完成日为2019年1月21日，因此首次授予股票期权第二个等待期已
于2020年1月20日届满。

       （二）第二个行权期行权条件成就情况


                 行权条件                          是否符合行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足行权条
见的审计报告；                              件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，满足行
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 权条件。
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
                                                                         法律意见书

⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求                                公 司 2018 年 营 业 收 入

首次授予的限制性股票限售期业绩条件需 558,718,920.84元，2020年营业收入
满足：以2018年营业收入为基数，2020年营 1,406,674,200.72 元 ， 同 比 增 长
业收入增长率不低于80%。                151.77%，公司业绩考核达标。

4、个人层面绩效考核要求                            经公司第二届董事会薪酬与考核委

激励对象的绩效考核结果划分为合格及以 员会考核认定：除13名离职人员外，
上和不合格两个档次，考核评价表适用于考 其余64名激励对象2020年度个人业
核对象。届时根据下表确定激励对象行权的 绩考核结果均为合格（含）以上，
比例：                                             满足100%行权条件。

 考核结果        优秀   良好   合格     不合格

 标准系数                1.0              0

激励对象个人当年实际行权额度=行权系数
×个人当年计划行权额度，激励对象按照当
年实际行权额度行权，考核当年不能行权的
股票期权，由公司统一注销。

    （三）行权安排

    1、激励对象及可行权期权数量：

                           获授的股     本次可行权       剩余未满足    本次可行权股
                           票期权数     股票期权数       行权条件的    票期权数量占
 姓名        职务
                               量       量（万份）       股票期权数    公司目前总股
                           （万份）                      量（万份）    本比例（%）
中层管理人员、核心
技术（业务）人员（64           192.00            57.60         57.60          0.22%
人）
预留授予股票期权
                                49.00            24.50         24.50          0.09%
的骨干员工（48 人）
         合 计                 241.00            82.10         82.10          0.32%

    注：（1）因公司向特定对象发行股票，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登公司”）已于 2021 年 5 月 27 日受理公司的新股登记申请材料，相关股份尚未
登记完成，股份将于近日发生变动，最终结果以中登公司的数据为准。
                                                                     法律意见书
    （2）目前，公司总股本为 260,268,000 股，变动后，公司发行新股数量为 41,146,637
股（其中限售流通股数量为 41,146,637 股），登记完成后公司总股本为 301,414,637 股。
    （3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

    2、行权方式及行权价格

    （1）本次股票期权采用统自主行权模式。

    （2）根据第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十一次会议，
审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购及行权
价 格 的 议 案 》 ， 首 次 授 予 股 票 期 权 的 行 权 价 格 调 整 为
11.46-0.02-0.019936=11.420064 元 /股 ；预留 授 予股 票 期权 的 行权 价 格调 整 为
14.66-0.019936=14.640064 元/股。

    3、行权期限

    2021 年 6 月 3 日至 2022 年 1 月 20 日止。

    4、可行权日

    可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权有关事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、预留授予的股票期权第一个行权期行权

    （一）等待期已满

    公司向激励对象预留授予股票期权的第一个行权期，自股权登记之日起12
个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可
                                                                   法律意见书
行权比例为50%。本激励计划预留授予股票期权授予日为2019年10月29日，股票
期权授予登记完成日为2019年11月15日，因此预留授予股票期权第一个等待期已
于2020年11月14日届满。

       （二）第一个行权期行权条件成就情况


                 行权条件                          是否符合行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足行权条
见的审计报告；                              件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，满足行
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 权条件。
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
                                                                   法律意见书

⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求                        公 司 2018 年 营 业 收 入

预留授予股票期权第一个行权期业绩条件 558,718,920.84元，2020年营业收入
需满足：以2018年营业收入为基数，2020 1,406,674,200.72 元 ， 同 比 增 长
年营业收入增长率不低于80%。          151.77%，公司业绩考核达标。

4、个人层面绩效考核要求                    经公司第二届董事会薪酬与考核委

激励对象的绩效考核结果划分为合格及以 员会考核认定：除14名激励对象离
上和不合格两个档次，考核评价表适用于考 职不具备激励对象的资格，1名激励
核对象。届时根据下表确定激励对象行权的 对象因个人原因不具备激励对象的
比例：                                     资格，沈杰女士因2020年经选举担

 考核结果   优秀   良好    合格   不合格   任 监 事职 务不 具备 激励 对象 的 资

 标准系数            1.0            0      格，其余48名激励对象2020年度个
                                           人业绩考核结果均为合格（含）以
激励对象个人当年实际行权额度=行权系数
                                           上，满足100%行权条件。
×个人当年计划行权额度，激励对象按照当
年实际行权额度行权，考核当年不能行权的
股票期权，由公司统一注销。

    （三）行权安排

    详见本法律意见书“四、首次授予的股票期权第二个行权期行权之（三）行
权安排”部分。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期
行权有关事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    六、回购注销部分限制性股票

    根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行
权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。鉴于聚灿光电首次授
予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司
将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票12.3万股并进行注销；预留授予限
                                                               法律意见书
制性股票的5名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回
购其已获授但尚未解除限售的限制性股票9.5万股并进行注销。本次回购注销首
次授予限制性股票的价格为5.690064元加上银行同期存款利息之和；本次回购注
销预留授予限制性股票的价格为7.310064元加上银行同期存款利息之和。公司将
使用自有资金进行回购。

    本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格及定
价依据均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）>》
的相关规定，公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本
减少的相关法定程序。

    七、注销部分股票期权

    根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行
权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。鉴于聚灿光电首次授
予股票期权的 13 名激励对象因个人原因离职不具备激励对象的资格，预留授予
的激励对象中，14 名激励对象因离职不具备激励对象的资格，1 名激励对象因个
人原因不具备激励对象的资格，沈杰女士因 2020 年经选举担任监事职务不具备
激励对象的资格，公司将已获授但尚未获准行权的首次授予股票期权 9 万份、预
留授予股票期权 15 万份进行注销。

    本所律师认为，公司本次注销股票期权的事由、数量等事项均符合等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    八、调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整；同时，若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对获授对象的股票期权的行权
价格进行相应的调整。
                                                                法律意见书
    2019年5月20日，经2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年年度利润
分配预案的议案》，确定公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本25,938.5
万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股
利518.77万元。上述权益分派方案已于2019年7月18日实施完毕。

    2020年5月26日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》（2020-078），
公司2019年度权益分派方案为：以公司现有总股本260,738,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.199364元（含税），共计派发现金股利5,198,177.06
元。上述权益分派方案已于2020年6月2日实施完毕。

    2021年4月27日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（2021-020），
公司2020年度权益分派方案为：公司2020年度不派发现金红利、不送红股、不进
行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

    依据《激励计划（草案）》规定的价格调整方法和计算方式，公司董事会对
激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，价格调整为
5.73-0.02-0.019936=5.690064元/股，公司董事会对激励计划预留授予限制性股票
的回购价格进行调整，价格调整为7.33-0.019936=7.310064元/股。公司董事会对
激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，价格调整为
11.46-0.02-0.019936=11.420064元/股，公司董事会对激励计划预留授予股票期权
的行权价格进行调整，价格调整为14.66-0.019936=14.640064元/股。

    本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格及股权期权的行权价格调整符
合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。

    九、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划相关事项已取得了必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，同时本次
激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息
披露义务以及办理相关登记手续；

    （二）公司首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，符合《管理办
                                                            法律意见书
法》、《激励计划（草案）》的相关规定，聚灿光电尚需就本次解锁事项履行信
息披露义务并办理相关手续；

    （三）公司预留授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定，聚灿光电尚需就本次解锁事项履行信
息披露义务并办理相关手续；

    （四）本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权有关事项符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （五）本次股权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权有关事项符
合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （六）公司本次回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格及定价依据均
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）>》的
相关规定，公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本减
少的相关法定程序；

    （七）公司本次注销股票期权的事由、数量等事项均符合等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （八）公司本次限制性股票回购价格及股权期权的行权价格调整符合相关法
律、法规及《激励计划（草案）》的规定。

    （以下无正文，本法律意见书签署页附后）
                                                             法律意见书
（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、预留授
予的限制性股票第一次解锁、首次授予的股票期权第二个行权期行权、预留授
予的股票期权第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票、调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格等相关事项之法律意见书》
签署页）




本法律意见书于        年      月   日签字盖章。
本法律意见书一式       份。




上 海 天 衍 禾律 师 事 务所             负 责 人 ： 汪大联



                                       经办律师： 王    炜



                                                   胡承伟