聚灿光电：关于修订《公司章程》并办理相应变更登记手续的公告2022-01-29
证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2022-016
聚灿光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理相应变更登记手续的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2022 年 1 月 28 日召开第
三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应变更登记
手续的议案》，具体修订对照表情况公告如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司由聚灿光电科技(苏州)有限公司整体变更设 公司由聚灿光电科技（苏州）有限公司整体变更
立，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法 设立，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得企业
人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320000553774401L。 91320000553774401L。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所
涉及条款编号变化的内容将同步变更。
原第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
动。
原第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
原第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
原第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董
董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总 （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提 额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人 经审计总资产 30%的担保；
民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保；
保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。
保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董
事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据
其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等处分。
并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法
机关予以处理。
原第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。 变更,应当征得相关股东的同意。
…… ……
原第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
原第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得早于
不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时 现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
原第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
监事候选人应当以单项提案提出。 查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
原第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除该条款
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 限未满的；
未满的； ……
……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
关联交易等事项；交易达到下列标准之一的，但未到 理财、关联交易、对外捐赠等事项；交易达到下列标
达股东大会审议标准的，由公司董事会批准： 准之一的，但未到达股东大会审议标准的，由公司董
…… 事会批准：
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； ……
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
…… 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
……
第一百一十条 公司董事会制定相应内部制度， 第一百一十条 公司董事会制定相应内部制度，
明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财及关联交易决策权限。重大投资项目应当组 委托理财、关联交易、对外捐赠等决策权限。重大投
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 期报告。
交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
因公司回购注销“2018 年股票期权与限制性股票激励计划”中部分不符合
解锁条件的限制性股票，公司注册资本及总股本将随之调整。届时将根据公司实
际情况，对公司章程中的相应条款进行修订。
本次《公司章程》的修订及办理相应变更登记手续的事项尚需提请 2021 年
年度股东大会审议。
特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十八日
