证券代码：300708          证券简称：聚灿光电          公告编号：2022-013

                     聚灿光电科技股份有限公司
         关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                 回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
    首次授予限制性股票的激励对象中，2 名离职、1 名因个人原因不具备激励
对象的资格（高利先生因 2021 年经选举担任监事职务），公司将回购以上 3 人
已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.94 万股并进行注销；预留授予限制性股票
的激励对象中，1 名离职不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解
除限售的限制性股票 0.90 万股并进行注销。公司将回购注销限制性股票共计 6.84
万股。



    聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 28 日召开的

第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案

尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：



    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了

《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

    2、2018年11月8日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关

于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于<聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年股票期

权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2018年11月9日至2018年11月20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职

务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励

对象有关的任何异议。2018年11月20日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018

年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

    4、2018年11月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关

于《聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

的议案、关于《聚灿光电科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计

划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜》等议案，并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018年12月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，第二届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相

关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

调整后，公司本激励计划授予限制性股票的激励对象调整为27人，授予的限制性

股票数量调整为205.50万股，首次授予日为2018年12月14日，首次授予价格为5.73

元/股，上市日期为2018年12月27日。

    6、2019年10月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事

会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
议案》，监事会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独

立董事对此发表了独立意见。董事会同意确定2019年10月29日为预留授予日，以

7.33元/股的价格向26名激励对象授予52.50万股限制性股票。

    7、2020年2月24日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，第二届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 关于公司2018

年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调

整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和

股票期权行权价格议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期

权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》；公司独立董事发表了独立

意见。

    8、2020年6月3日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会

第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励

计划限制性股票回购价格的议案》。

    9、2021年6月3日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会

第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售

期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激

励计划限制性股票回购价格及数量和股票期权行权价格及数量的议案》、《关于

公司2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、

《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行

权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》；公司独立董事发
表了独立意见。

      10、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第

三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除

限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划

回购及行权价格的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划回

购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条

件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股

票期权的议案》；公司独立董事发表了独立意见。



       二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、调整依据及价格

      1、回购注销的原因

      根据本激励计划中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计

划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由

公司按本计划的规定注销/回购注销”的相关规定，首次授予限制性股票的激励对

象中，2名离职、1名因个人原因不具备激励对象的资格（高利先生因2021年经选

举担任监事职务），公司将回购以上3人已获授但尚未解除限售的限制性股票5.94

万股并进行注销；预留授予限制性股票的激励对象中，1名离职不具备激励对象

的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.90万股并进行注

销。

      本次回购限制性股票共计6.84万股，其中，回购注销首次授予部分5.94万股，

回购注销预留部分0.9万股。
                                   获授的限制性股票数量（万   本次回购注销限制性
 序号              姓名
                                             股）               股票数量（万股）
  1       中层管理人员、核心技术                     11.00                  5.94
          （业务）人员（3 人）
   2      预留授予限制性股票的骨
                                                                1.00                     0.90
          干员工（1 人）
                   合 计                                       12.00                     6.84
    注：1、根据《聚灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，上述

激励人员实际获授的限制性股票数量为 12.00 万股。

    2、“本次回购注销限制性股票数量”已根据公司 2021 年半年度权益分派之“以资本公积金向全体股

东每 10 股转增 8 股”调整。


       3、调整依据

       根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对

象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，

公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

       2019年5月20日，经2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年年度利润

分配预案的议案》，确定公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本25,938.5

万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股

利518.77万元。上述权益分派方案已于2019年7月18日实施完毕。

       2020年5月26日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》（2020-078），

公司2019年度权益分派方案为：以公司现有总股本260,738,000股为基数，向全体

股东每10股派发现金股利0.199364元（含税），共计派发现金股利5,198,177.06

元。上述权益分派方案已于2020年6月2日实施完毕。

       2021年4月27日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（2021-020），

公司2020年度权益分派方案为：公司2020年度不派发现金红利、不送红股、不进

行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

       2021年9月17日，公司披露了《2021年半年度权益分派实施公告》 2021-112），

公司2021年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本302,017,637股为基数，向

全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每10股转增8股。上述权益分派方案已于2021年9月29日实施完毕。

     2022年1月28日，公司披露了《关于2021年年度利润分配预案的公告》

（2022-009），公司2021年度权益分派方案为：以公司实施利润分配方案时股权

登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税）。

上述权益分派方案已经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议

通过。该权益分派方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

     4、回购价格及资金来源

     P=(P0-V)÷(1＋n)

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的每

股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票

数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     根据上述规定及公司2018年第三次临时股东大会授权，公司董事会现暂以

2021年年度利润分配预案实施完毕后的情况对激励计划首次授予限制性股票的

回   购   价   格   及   数   量   进   行   调   整   ，   价   格   调   整   为

(5.73-0.02-0.019936-0.02-0.04)/1.8=3.127813元/股，数量调整为5.94万股，公司董

事会现暂以2021年年度利润分配预案实施完毕后的情况对激励计划预留授予限

制 性 股 票 的 回 购 价 格 及 数 量 进 行 调 整 ， 价 格 调 整 为

(7.33-0.019936-0.02-0.04)/1.8=4.027813元/股，数量调整为0.9万股。公司董事会届

时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

     本次回购注销限制性股票的价格为上述价格加上银行同期存款利息之和。公
司将使用自有资金进行回购。



       三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

       本次回购注销完成后，公司总股本将由 543,631,746 股变更为 543,563,346 股，

公司股本结构变动如下：

                         本次变动前             本次变动增减             本次变动后
     股份性质
                   数量（股）       比例(%)       (回购注销)        数量（股）      比例(%)
一、限售条件
                  179,672,075.00       33.05               0.00    179,603,675.00      33.04
流通股
高管锁定股        178,539,875.00       32.84               0.00    178,539,875.00      32.85
股权激励限售
                     1,132,200.00       0.21         -68,400.00      1,063,800.00       0.20
股
二、无限售条
                  363,959,671.00       66.95                   0   363,959,671.00      66.96
件流通股
三、总股本        543,631,746.00      100.00         -68,400.00    543,563,346.00     100.00
    注：（1）若回购注销前，公司股本发生变动，以上数据将相应发生变化，最终结果以中登公司的数据
为准。
        （2）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。




       四、本次回购注销对公司的影响

       公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司股东权益、财务状况和经

营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团

队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完

成后，公司股权分布仍具备上市条件。



       五、独立董事意见

       根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的

激励对象中， 名离职、 名因个人原因不具备激励对象的资格（高利先生因 2021

年经选举担任监事职务不具备激励对象的资格），我们同意公司回购以上 3 人已

获授但尚未解除限售的限制性股票 5.94 万股并进行注销；预留授予限制性股票
的 1 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，我们同意公司回

购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.9 万股并进行注销。公司将注销的限

制性股票共计 6.84 万份。

    本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基

于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票，并同意将上述议案提

交股东大会审议。



    六、监事会核查意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激

励计划》的有关规定，首次授予限制性股票的激励对象中，2名离职、1名因个人

原因不具备激励对象的资格（高利先生因2021年经选举担任监事职务不具备激励

对象的资格），我们同意公司回购以上3人已获授但尚未解除限售的限制性股票

5.94万股并进行注销；预留授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，已

不具备激励对象的资格，我们同意公司回购其已获授但尚未解除限售的限制性股

票0.9万股并进行注销。公司将注销的限制性股票共计6.84万份。



    七、律师出具的法律意见

    公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的审议程序符合《管理办法》、

《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披

露义务并办理减资手续。



    特此公告。
聚灿光电科技股份有限公司

                  董事会

  二〇二二年一月二十八日