法律意见书


                上海天衍禾律师事务所


                           关于


              聚灿光电科技股份有限公司


2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期
权第三个行权期行权、预留授予的股票期权第二个行权期
行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、调
整限制性股票回购价格及数量和股票期权行权价格及数量
                       相关事项
                           之


                      法律意见书




   地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

  电话：(86)021-52830657          传真：(86)021—52895562
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                                 关于

                   聚灿光电科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第
三个行权期行权、预留授予的股票期权第二个行权期行权、注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购
        价格及数量和股票期权行权价格及数量相关事项

                                  之

                               法律意见书


                                                   天律意 2022 第 00382 号


致：聚灿光电科技股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受聚灿光电科技股份有限公司
（以下简称“聚灿光电”或“公司”）的委托，担任聚灿光电实施 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权
激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就聚灿光电实
施本次股权激励计划相关事项，本所特出具《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光
电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期
权第三个行权期行权、预留授予的股票期权第二个行权期行权、注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格及数量和股票期权行权
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价格及数量相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、聚灿光电已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划相关事项有关
的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    4、本法律意见书仅供聚灿光电实施本次股权激励计划相关事项之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    5、本所律师同意聚灿光电将本法律意见书作为本次股权激励计划相关事项
公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披
露，依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

    一、本次股权激励计划相关事项已履行的相关审议批准程序

    （一）2018 年 11 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《聚
灿光电科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料，并提交公司第二届董事会第十
四次会议审议。

    （二）2018 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第十四会议，审议通过了《激
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励计划（草案）》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计
划所涉及事项发表了独立意见。

    （三）2018 年 11 月 8 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，全体监事
一致通过监事会决议，对《激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对本
次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

    （四）2018 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 20 日，公司对授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 20 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核
情况的说明》。

    （五）2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （六）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意确定本次激
励计划的授予日为 2018 年 12 月 14 日，同意向 27 名激励对象授予 205.50 万股
限制性股票，向 101 名激励对象授予 249.00 万份股票期权。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为相关激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。

    （七）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意确定本次激
励计划的授予日为 2018 年 12 月 14 日，同意向 27 名激励对象授予 205.50 万股
限制性股票，向 101 名激励对象授予 249.00 万份股票期权。监事会对本次授予
股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （八）2020 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
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一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和股票期权行权
价格议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案，同意本次股权激励计划相关
事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （九）2020 年 2 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和股票期权行权价
格议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案。

    （十）2020 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》；公司独立董事发表了独立
意见。

    (十一)2021 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划回购及行权价格的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划注销部分股票期权的议案》等议案，同意本次股权激励计划相关事项。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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    （十二）2022 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票回购价格及数量和股票期权行权价格及数量的议案》、 关
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议
案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案，
同意本次股权激励计划相关事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十三）2022 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票回购价格及数量和股票期权行权价格及数量的议案》、《关于
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行
权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》等议案，同意本次
股权激励计划相关事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划相关事项已取得了必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、首次授予的股票期权第三个行权期行权

    （一）等待期已满

    公司向激励对象首次授予股票期权的第三个行权期，自股权登记之日起 36
个月后的首个交易日起至股权登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权比例为 30%。本激励计划首次授予股票期权授予日为 2018 年 12 月 14 日，
股票期权授予登记完成日为 2019 年 1 月 21 日，因此首次授予股票期权第三个等
待期已于 2022 年 1 月 20 日届满。

    （二）第三个行权期行权条件成就情况
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                   行权条件                       是否符合行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足行权条件。
报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
                                           激励对象未发生前述情形，满足行权条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                           件。
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求
                                           公司2018年营业收入558,718,920.84元，
首次授予的限制性股票限售期业绩条件需满
                                           2021年营业收入2,009,197,450.44元，同
足：以2018年营业收入为基数，2021年营业收
                                           比增长259.61%，公司业绩考核达标。
入增长率不低于100%。
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4、个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为合格及以上和 经公司第三届董事会薪酬与考核委员
不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。 会考核认定：除7名离职人员不具备激
届时根据下表确定激励对象行权的比例：                     励对象的资格，1名激励对象因个人原
    考核结果        优秀    良好      合格   不合格      因不具备激励对象的资格（高利先生因
    标准系数                 1.0               0         2021年经选举担任监事职务不具备激

激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个 励对象的资格），其余56名激励对象
人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际 2021年度个人业绩考核结果均为合格
行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权， （含）以上，满足100%行权条件。
由公司统一注销。

     （三）行权安排

     1、激励对象及可行权期权数量：

                                                      剩余未满足
                           获授的股      本次可行
                                                      行权条件的     本次可行权股票期
                           票期权数      权股票期
 姓名       职务                                      股票期权数     权数量占公司目前
                               量          权数量
                                                          量         总股本比例（%）
                           （万份）      （万份）
                                                        （万份）
中层管理人员、核
心技术（业务）人             131.00           70.74             -                 0.1301%
员（56 人）
预留授予股票期
权的骨干员工（45              46.50           41.85             -                 0.0770%
人）
      合 计                  177.50          112.59             -                0.2071%

   注：1、根据《激励计划（草案）》，上述激励人员实际获授的股票期权数量为177.50万份。

   2、“本次可行权股票期权数量”已根据公司2021年半年度权益分派之“以资本公积金向全体股东每10

股转增8股”调整。

     2、行权方式及行权价格

     （1）本次股票期权采用统一自主行权模式。

     （2）根据《激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权价格及数
                                                                 法律意见书
量进行相应的调整。调整方法如下：

    P=(P0-V)÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整
后，P 仍须为正数。

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    根据上述规定及公司 2018 年第三次临时股东大会授权，公司董事会现以
2021 年半年度利润分配预案实施完毕后的情况对激励计划首次授予股票期权的
行权价格及数量进行调整，价格调整为(11.46-0.02-0.019936-0.02)/1.8=6.333 元/
份(取三位小数)，数量调整为 70.74 万份；公司董事会现以 2021 年半年度利润分
配预案实施完毕后的情况对激励计划预留授予股票期权的行权价格及数量进行
调整，价格调整为(14.66-0.019936-0.02)/1.8=8.122 元/份(取三位小数)，数量调整
为 41.85 万份。

    根据上述规定及公司 2018 年第三次临时股东大会授权，公司董事会现以
2021 年年度利润分配预案实施完毕后的情况对激励计划首次授予股票期权的行
权价格进行调整，价格调整为(11.46-0.02-0.019936-0.02)/1.8-0.04=6.293 元/份(取
三位小数)；公司董事会现暂以 2021 年年度利润分配预案实施完毕后的情况对激
励计划预留授予股票期权的行权价格进行调整，价格调整为
(14.66-0.019936-0.02)/1.8-0.04=8.082 元/份(取三位小数)。

    3、行权期限

    2022 年 3 月 16 日至 2023 年 1 月 20 日止。

    4、可行权日

    可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
                                                               法律意见书
       （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

       （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

       （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

       综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行
权有关事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

       三、预留授予的股票期权第二个行权期行权

       （一）等待期已满

       公司向激励对象预留授予股票期权的第二个行权期，自股权登记之日起 24
个月后的首个交易日起至股权登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权比例为 50%。本激励计划预留授予股票期权授予日为 2019 年 10 月 29 日，
股票期权授予登记完成日为 2019 年 11 月 15 日，因此预留授予股票期权第二个
等待期已于 2021 年 11 月 14 日届满。

       （二）第二个行权期行权条件成就情况


                   行权条件                        是否符合行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 公司未发生前述情形，满足行权条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
                                            激励对象未发生前述情形，满足行权条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                            件。
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求
                                            公司2018年营业收入558,718,920.84元，
预留授予股票期权第一个行权期业绩条件需满
                                            2021年营业收入2,009,197,450.44元，同
足：以2018年营业收入为基数，2021年营业收
                                            比增长259.61%，公司业绩考核达标。
入增长率不低于100%。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为合格及以上和 经公司第三届董事会薪酬与考核委员
不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。 会考核认定：除2名激励对象离职不具
届时根据下表确定激励对象行权的比例：        备激励对象的资格，1名激励对象因个
   考核结果   优秀   良好   合格   不合格   人原因不具备激励对象的资格（罗嫚女
   标准系数           1.0            0      士因2021年经选举担任监事职务不具

激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个 备激励对象的资格），其余45名激励对
人当年计划行权额度，激励对象按照当年实际 象2021年度个人业绩考核结果均为合
行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权， 格（含）以上，满足100%行权条件。
由公司统一注销。
                                                                法律意见书
    （三）行权安排

    行权期限自 2022 年 3 月 16 日至 2022 年 11 月 14 日止。其他安排详见本法
律意见书“四、首次授予的股票期权第三个行权期行权之（三）行权安排”部分。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期
行权有关事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、回购注销部分限制性股票

    根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行
权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。鉴于聚灿光电首次授
予限制性股票的激励对象中，2名离职、1名因个人原因（高利先生因2021年经选
举担任监事职务不具备激励对象的资格）不具备激励对象的资格，公司将回购以
上3人已获授但尚未解除限售的限制性股票5.94万股并进行注销；预留授予限制
性股票的激励对象中，1名离职不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但
尚未解除限售的限制性股票0.90万股并进行注销。本次回购注销首次授予限制性
股票的价格现以2021年年度利润分配预案实施完毕后的情况调整为3.110元加上
银行同期存款利息之和；本次回购注销预留授予限制性股票的价格现以2021年年
度利润分配预案实施完毕后的情况调整为4.010元加上银行同期存款利息之和。
公司将使用自有资金进行回购。

    本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格及定
价依据均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）>》
的相关规定。

    五、注销部分股票期权

    根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行
权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。鉴于聚灿光电首次授
予股票期权的激励对象中 7 名离职、1 名因个人原因（高利先生因 2021 年经选
举担任监事职务不具备激励对象的资格），不具备激励对象的资格；预留授予的
                                                               法律意见书
激励对象中 2 名离职、1 名因个人原因（罗嫚女士因 2021 年经选举担任监事职
务不具备激励对象的资格），不具备激励对象的资格，公司将已获授但尚未获准
行权的首次授予股票期权 32.94 万份、预留授予股票期权 2.25 万份进行注销。

    本所律师认为，公司本次注销股票期权的事由、数量等事项均符合等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    六、调整限制性股票回购价格及数量和股票期权行权价格及数量

    根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整；同时，若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对获授对象的股票期权的行权
价格进行相应的调整。

    2019年5月20日，经2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年年度利润
分配预案的议案》，确定公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本25,938.5
万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股
利518.77万元。上述权益分派方案已于2019年7月18日实施完毕。

    2020年5月26日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》（2020-078），
公司2019年度权益分派方案为：以公司现有总股本260,738,000股为基数，向全体
股东每10股派发现金股利0.199364元（含税），共计派发现金股利5,198,177.06
元。上述权益分派方案已于2020年6月2日实施完毕。

    2021年4月27日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（2021-020），
公司2020年度权益分派方案为：公司2020年度不派发现金红利、不送红股、不进
行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

    2021年9月17日，公司披露了《2021年半年度权益分派实施公告》（2021-112），
公司2021年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本302,017,637股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每10股转增8股。上述权益分派方案已于2021年9月29日实施完毕。
                                                                法律意见书
       2022年3月7日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（2022-028），
公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本543,631,746股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利0.04元（含税）。上述权益分派方案已于2022年3月
14日实施完毕。

       依据《激励计划（草案）》规定的价格调整方法和计算方式，公司董事会对
本次回购注销限制性股票回购价格及数量、股票期权行权价格及数量作出如下调
整：

       （一）本次回购注销限制性股票回购价格及数量

       根据《激励计划（草案）》相关规定，若激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，调整如下：

       P=(P0-V)÷(1＋n)

       其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的每股限
制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

       Q＝Q0×（1＋n）

       其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。

       根据上述规定及公司2018年第三次临时股东大会授权，公司董事会现以2021
年半年度利润分配预案实施完毕后的情况对激励计划首次授予限制性股票的回
购价格及数量进行调整，价格调整为(5.73-0.02-0.019936-0.02)/1.8=3.150元/股(取
三位小数)，数量调整为74.52万股；公司董事会现以2021年半年度利润分配预案
实施完毕后的情况对激励计划预留授予限制性股票的回购价格及数量进行调整，
价格调整为(7.33-0.019936-0.02)/1.8=4.050元/股(取三位小数)，数量调整为38.70
万股。
                                                                  法律意见书

    根据上述规定及公司 2018 年第三次临时股东大会授权，公司董事会现以

2021 年年度利润分配预案实施完毕后的情况对激励计划首次授予限制性股票的

回购价格进行调整，价格调整为(5.73-0.02-0.019936-0.02)/1.8-0.04=3.110 元/股(取

三位小数)；公司董事会现以 2021 年年度利润分配预案实施完毕后的情况对激励

计划预留授予限制性股票的回购价格进行调整，价格调整为

(7.33-0.019936-0.02)/1.8-0.04=4.010 元/股(取三位小数)。

    （二）股票期权行权价格及数量的调整

    根据《激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、

派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格及数量进

行相应的调整。调整方法如下：

    P=(P0-V)÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整

后，P 仍须为正数。

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

    根据上述规定及公司 2018 年第三次临时股东大会授权，公司董事会现以

2021 年半年度利润分配预案实施完毕后的情况对激励计划首次授予股票期权的

行权价格及数量进行调整，价格调整为(11.46-0.02-0.019936-0.02) /1.8=6.333 元/

份(取三位小数)，数量调整为 103.68 万份；公司董事会现以 2021 年半年度利润

分配预案实施完毕后的情况对激励计划预留授予股票期权的行权价格及数量进

行调整，价格调整为(14.66-0.019936-0.02)/1.8=8.122 元/份(取三位小数)，数量调
                                                                 法律意见书

整为 44.10 万份。

    根据上述规定及公司2018年第三次临时股东大会授权，公司董事会现以2021
年年度利润分配预案实施完毕后的情况对激励计划首次授予股票期权的行权价
格进行调整，价格调整为(11.46-0.02-0.019936-0.02)/1.8-0.04=6.293元/份（取三位
小数），公司董事会现以2021年年度利润分配预案实施完毕后的情况对激励计划
预 留 授 予 股 票 期 权 的 行 权 价 格 进 行 调 整 ， 价 格 调 整 为
(14.66-0.019936-0.02)/1.8-0.04=8.082元/份（取三位小数）。

    本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格及数量和股权期权行权价格及
数量的调整符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。

    七、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划相关事项已取得了必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，同时本次
激励计划的授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息
披露义务以及办理相关登记手续；

    （二）本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权有关事项符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）本次股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权有关事项符
合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （四）公司本次回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格及定价依据均
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）>》的
相关规定；

    （五）公司本次注销股票期权的事由、数量等事项均符合等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （六）公司本次限制性股票回购价格及数量和股权期权行权价格及数量的调
整符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。
                                         法律意见书
（以下无正文，本法律意见书签署页附后）
                                                            法律意见书
（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权、预
留授予的股票期权第二个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票、调整限制性股票回购价格及数量和股票期权行权价格及数量相关事项
之法律意见书》签署页）




本法律意见书于     年      月   日签字盖章。
本法律意见书一式    份。




上海天衍禾律师事务所                 负 责 人 ： 汪大联



                                    经办律师：   胡承伟



                                                 韩   宝