国泰君安证券股份有限公司
                      关于聚灿光电科技股份有限公司
    使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，
对聚灿光电之子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司（以下简称“聚灿宿迁”）
使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2495 号），聚灿光电向特定对象发
行人民币普通股（A 股）41,146,637 股，每股发行价格为 17.05 元，募集资金总
额 701,550,160.85 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 694,335,066.66 元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行
了审验，并于 2021 年 5 月 21 日出具了容诚验字[2021]230Z0106 号《验资报告》。

    根据公司《向特定对象发行股票募集说明书》相关内容及本次募集资金情况，
本次募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
                                                                     单位：万元
                                                 计划募集资金     实际募集资金
          项目名称             项目总投资额
                                                 拟投资金额       拟投资金额
高光效 LED 芯片扩产升级项目          94,939.95        70,000.00        48,715.25
补充流动资金                         30,000.00        30,000.00        20,877.96
               合计                 124,939.95       100,000.00        69,593.22
注：上表中实际募集资金拟投资金额合计值与募集资金净额差异系未支付的部分发行费用。
       二、募集资金的存放和使用情况

       为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规
范性文件的要求，公司及其子公司聚灿宿迁已经就本次募集资金的存放分别与保
荐机构、开立募集资金专户的银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金
四方监管协议》。

       截止 2022 年 4 月 5 日，公司募集资金专户余额情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
序号                  开户银行                    专户账号         专户存放余额
 1       中国银行股份有限公司苏州石路支行   546976056468               29,413.98
                        合计                                           29,413.98
注：该募集资金专户系聚灿宿迁开立的募集资金专户，其他募集资金专户均已注销。

       公司按照本次募集资金投资计划推进项目实施，分阶段安排投入募集资金，
因此在项目建设早期存在部分暂时闲置的募集资金。

       三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

       2021 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十
次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
将 35,000.00 万元用于暂时补充流动资金，投入仅限于与主营业务相关的生产经
营活动，该部分资金不得直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品
种、可转债等的交易。上述募集资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过
十二个月。公司独立董事对上述议案发表独立意见，保荐机构出具核查意见。

       根据上述决议，公司实际使用 35,000.00 万元闲置募集资金用于暂时补充流
动资金。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合
理的安排与使用，提高了资金使用效率。

       公司分别于 2021 年 12 月 23 日和 2022 年 4 月 1 日将上述用于暂时补充流动
资金的 5,000.00 万元和 30,000.00 万元归还至公司募集资金专用账户，该次用于
暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
    四、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

    为进一步保障公司整体生产运营，充分提高募集资金使用效率、降低财务成
本，在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常
实施的前提下，聚灿宿迁拟使用 27,000.00 万元暂时闲置募集资金用于暂时补充
流动资金。上述募集资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，
聚灿宿迁将在到期前归还募集资金专用账户。

    （二）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    本次募投项目“高光效 LED 芯片扩产升级项目”由聚灿宿迁负责具体实施，
目前尚处于建设期，募集资金投资计划存在一定实施周期，因此在项目建设早期
存在部分暂时闲置的募集资金。

    公司主营业务为化合物半导体材料的研发、生产和销售业务，主要产品为
GaN 基高亮度 LED 外延片、芯片，所处行业属于资本密集型和技术密集型行业，
在研发、采购、生产和销售等环节均存在大量流动资金需求。

    随着经营规模的快速增长，公司及子公司聚灿宿迁的日常营运资金需求进一
步凸显。为了缓解日常经营中流动资金的需求压力，确保主营业务快速发展，同
时提高募集资金使用效率，降低财务成本，聚灿宿迁拟使用 27,000.00 万元暂时
闲置募集资金额度用于暂时补充流动资金，投入仅限于与主营业务相关的生产经
营活动，该部分资金不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生
品种、可转债等的交易。

    按同期一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，预计最高可节约财务费用
1,174.50 万元/年。

    五、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议

    公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金补充
流动资金的议案》，同意在不影响正常经营的情况下，聚灿宿迁使用 27,000.00 万
元暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金，投入仅限于与主营业务相关的生产
经营活动，该部分资金不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍
生品种、可转债等的交易。上述募集资金的使用期限为自董事会审议通过之日起
不超过十二个月，聚灿宿迁将在到期前归还募集资金专用账户。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法津法规及规范性文件的规定。在不影响募集资金投资项
目建设和募集资金使用、确保不影响正常经营的情况下，聚灿宿迁使用暂时闲置
募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置资金的使用效率，缓解日常经营中
的流动资金需求压力，强化抗风险能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。同意在不影响正常经营的情况下，聚灿宿迁使用 27,000.00 万
元暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

    （三）监事会意见

    公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金补充
流动资金的议案》，同意在不影响正常经营的情况下，聚灿宿迁使用 27,000.00 万
元暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：聚灿宿迁使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金
的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，
明确暂时补充流动资金投入仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不直接或间
接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；本次暂时
补充流动资金期限未超过十二个月，且不存在未归还的前次用于暂时补充流动资
金的募集资金；本次使用暂时闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，
缓解日常运营流动资金需求压力，降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求，公司履行了必要的内部审批
程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。
本次将暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《聚灿光电科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文
件的规定，保荐机构对聚灿光电之子公司聚灿宿迁使用暂时闲置募集资金暂时补
充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                         董   帅                     夏姗薇




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年     月   日