聚灿光电：聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-04-14
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—5289556
法律意见书
释 义
聚灿光电、公司、上市公司 指 聚灿光电科技股份有限公司
激励计划、本次激励计划 指 聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
《聚灿光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《聚灿光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
天律意 2022 第 00571 号
致：聚灿光电科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本次
激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实
作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会
计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供聚灿光电为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案）》及其摘
要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本次激励计
划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续的上市公司
1、公司系于 2014 年 12 月 30 日依法整体变更设立的股份有限公司。经中国
证监会出具证监许可[2017]1694 号文《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》核准，聚灿光电首次向社会公众发行人民币普通股
6,433 万股。经深圳证券交易所批准，聚灿光电开发行的 6,433 万股社会公众股
于 2017 年 10 月 16 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“聚灿光电”，
股票代码为“300708”。
2、公司现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320000553774401L 的《营业执照》。住所为苏州工业园区月亮湾路 15 号中新
大厦 32 楼 01-05 室，法定代表人为潘华荣，注册资本为 54363.1746 万元，经营
范围为照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED 图形化衬
底、LED 外延片、LED 芯片的研发、生产和销售，并提供相应的技术服务；本公
司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）
应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据聚灿光电提供的《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，聚灿光电依法设立并有效
存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司披露的相关公告、会计师事务所出具的审计报告，
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，聚灿光电系依法设立并合法存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，聚灿
光电不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本
次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及相关资料，本次激励计划为第二类限制性股票，
结合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，本所律师对
《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激
励效果，促进公司长期稳定发展。
本所律师认为，本次激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》以及《管
理办法》等法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
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合公司实际情况而确定。本次激励计划拟激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心
骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本次激励计划激励对象包括部分中国台湾籍员工，主要系公司中国台湾籍激
励对象对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该
部分中国台湾籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设，
保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远
利益。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合
本次激励计划的目的。
3、激励对象的范围
本次激励计划首次授予部分的激励对象共计 288 人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心骨干员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本次激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
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预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
4、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主
体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 2107.50 万股，占本次激励
计划草案公告日公司股本总额 54363.17 万股的 3.88%。其中，首次授予 1907.50
万股，占本次激励计划拟授予总量的 90.51%，占本次激励计划草案公告日公司
股本总额 54363.17 万股的 3.51%；预留 200.00 万股，占本次激励计划拟授予总
量的 9.49%，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 54363.17 万股的 0.37%。
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本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，符合《管理办法》第
九条第（三）项、第十四条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授予的权益 占授予权益
姓名 国籍 职务 公告日公司股
数量（万股） 总数的比例
本总额的比例
1 卓昌正 中国台湾 副总经理 30.00 1.42% 0.055%
董事会秘书、
2 程飞龙 中国 20.00 0.95% 0.037%
副总经理
3 徐桦 中国 副总经理 20.00 0.95% 0.037%
4 曹玉飞 中国 副总经理 20.00 0.95% 0.037%
5 陆叶 中国 财务总监 20.00 0.95% 0.037%
6 叶青贤 中国台湾 核心骨干 20.00 0.95% 0.037%
7 林伟诚 中国台湾 核心骨干 15.00 0.71% 0.028%
其他核心骨干（281人） 1762.50 83.63% 3.242%
首次授予合计 1907.50 90.51% 3.51%
预留部分 200.00 9.49% 0.37%
合计 2107.50 100.00% 3.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
2、本次计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符
合《管理办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等时间安排
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条
的规定。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内按照相关规定
召开董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本次激励计划经
公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条
以及第四十四条的规定。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制
性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表
所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
本所律师认为，本次激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第二十
四条、第二十五条的规定。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有公司股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属期和禁售期等
时间安排相关内容符合《管理办法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.09 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.09 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司人民币普通股（A 股）股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的定价方法为自主定价，不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较低者，为每股 6.09 元：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.09 元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.98 元；
（3）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量的 50%，为每股 8.07 元；
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（4）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.19 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格定价方式同首次授予部
分定价方式相同，为自主定价，即不低于股票票面金额，且不低于下列价格较低
者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
（3）预留授予董事会决议公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量的 50%；
（4）预留授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%。
综上，本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》,同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2019-2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于45%。
第二个归属期 以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。
第三个归属期 以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于70%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
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若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。
第二个归属期 以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于70%。
第三个归属期 以2019-2021年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于85%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
所有激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人
力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打
分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激
励对象个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效
X＜1 1≤X＜40 40≤X＜50 50≤X＜65 65≤X＜80 80≤X
考核得分
个人层面
0 X/100 0.5 0.7 0.8 1
归属系数
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本次激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励
计划。
法律意见书
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》及《上市规则》的相关规定。
（七）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制
性股票的实施程序、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公
司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规
定，该等内容均符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有关内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
2、2022 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2022 年 4 月 13 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核
实和确认。
法律意见书
4、2022 年 4 月 13 日，独立董事就《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独
立意见。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司应发出股东大会通知，召开股东大会，就《激励计划（草案）》等
与本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议。公司股东大会审议本次激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的无关联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司将单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票的授予、归属（登记）工作。
7、履行其他相关信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已
履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，
法律意见书
本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 288 人（首
次授予部分），为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心骨干员工（不
包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
根据公司第三届监事会第七次会议决议、公司的相关说明和承诺，激励对象
的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存
在《管理办法》第八条第二款所列情形。本次激励计划已对中国台湾籍员工成为
激励对象的必要性、合理性进行了说明。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的情况，公示期不少于 10 日。公司监事会将对激励对象名单进
行核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议结束后，公司将向
深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监
事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本
次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信
息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定；
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励
对象自筹资金；公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
本所律师认为，公司未向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二
十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部
决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
法律意见书
根据《激励对象名单》，本次激励计划的激励对象不包括公司董事或与公司
董事不存在关联关系，因此董事会审议本次激励计划相关议案时，不涉及回避表
决情况。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉及回避表决
情况，不存在违反《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）聚灿光电系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》
相关规定不得实施股权激励的情形，具备实施激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的有关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定；
（三）公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关规
定，本次激励计划尚需根据《管理办法》相关规定由股东大会审议通过等相关程
序；
（四）公司已按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行相关的信息披露
义务，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规
定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务；
（五）《激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象的资金来源
的规定和承诺符合《管理办法》的规定；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（七）公司董事会审议本次激励计划时不存在违反《管理办法》回避表决的
情形。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人 ： 汪大联
经办律师： 胡承伟
韩 宝
