法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于聚灿光电科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
法律意见书
地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562
法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................................ 3
一、本次发行的批准和授权.................................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格.......................................................................................... 10
三、本次发行的实质条件...................................................................................................... 11
四、发行人的设立.................................................................................................................. 14
五、发行人的独立性.............................................................................................................. 14
六、发行人的主要股东及实际控制人.................................................................................. 15
七、发行人的股本及演变...................................................................................................... 15
八、发行人的业务.................................................................................................................. 18
九、关联交易及同业竞争...................................................................................................... 19
十、发行人的主要财产.......................................................................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................. 25
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.............................................................................. 26
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................................. 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................................... 27
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.................................................. 28
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产及劳动保障...................... 28
十八、发行人本次募集资金的运用...................................................................................... 29
十九、发行人业务发展目标.................................................................................................. 31
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 31
二十一、发行人申请文件法律风险的评价.......................................................................... 32
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题...................................................................... 33
二十三、结论意见.................................................................................................................. 34
4-1-2
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中提到的下列简称，含义如下：
本所 指 上海天衍禾律师事务所
发行人、公司、聚灿光电 指 聚灿光电科技股份有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次发行、本次向特定对象
指 公司本次申请创业板向特定对象发行 A 股股票之行为
发行股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司创
《法律意见书》 指 业板向特定对象发行股票之法律意见书》（天律意 2022 第
01252 号）
《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司创
《律师工作报告》 指 业板向特定对象发行股票之律师工作报告》（天律意 2022 第
01251 号）
《公司章程》 指 《聚灿光电科技股份有限公司章程》及其修正案
4-1-3
法律意见书
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
中信证券、保荐机构 指 中信证券股份有限公司
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系由原华普天健会计师
容诚会计师 指
事务所（特殊普通合伙）更名，以下统称“容诚会计师”
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《审计报告》 指 [2020]230Z0023 号、容诚审字[2021]230Z0401 号、容诚审字
[2022]215Z0018 号审计报告，特别说明的除外
聚灿有限 指 发行人前身，聚灿光电科技（苏州）有限公司
玄照光电 指 苏州玄照光电有限公司，已注销
聚灿能源 指 苏州聚灿能源管理有限公司
聚灿宿迁 指 聚灿光电科技（宿迁）有限公司
宿迁产业基金 指 宿迁市产业发展基金（有限合伙）
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4-1-4
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
法律意见书
天律意 2022 第 01252 号
致：聚灿光电科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《注册管理办法》、《编报规则 12
号》、《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，聚灿光电与本所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所律师韩宝、
胡承伟以特聘专项法律顾问的身份，参加聚灿光电本次发行工作。本所律师按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《编报规则 12 号》等我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本《法律意见
书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本《法律意
见书》作为发行人申请向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并承担相应法律责任。
2、本所律师同意聚灿光电部分或全部在本次发行申请文件及其他申请文件中自行
4-1-5
法律意见书
引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，但聚灿光电作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本《法律意见书》仅供聚灿光电为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对聚灿光电提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2022年6月21日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司创业板向特定对象
发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次创
业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
关于创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于
公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司创业板向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》、《关于设立公司创业
板向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于召开2022年第二次临时股
东大会的议案》。
（二）2022 年 7 月 7 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，出席现场会议
和参加网络投票的股东及股东代表共 25 人，所持（代表）股份 232,592,786 股，占公司
总股份的 42.6966%。会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A 股股票
条件的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业
板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司创业板向特定对象发
行A股股票预案的议案》、《关于公司本次创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资
4-1-6
法律意见书
项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关
于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于创业板向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报及采取填补措施承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司创业板向特定对象发行A股
股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司创业板向特定
对象发行A股股票方案的议案》，发行人本次发行的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册后 12 个月内实
施。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名的
特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票申请获得深交所
审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深
交所相关规定协商确定。
4-1-7
法律意见书
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经
中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定
根据竞价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除
权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送
股数为 N，调整后发行价格为 P1。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 16,300.00 万股，未超过本次发行前上市公司
总股本 30%，最终发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确
定。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致
本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调
整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审
核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交
所的相关规定协商确定。
4-1-8
法律意见书
6、限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次向特定对
象发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结
束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目 155,000.00 120,000.00
合计 155,000.00 120,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和
程序置换先期投入。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
9、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
10、发行决议有效期
4-1-9
法律意见书
本次向特定对象发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（四）经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出了批准
本次发行的决议，上述股东大会的召开程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（五）经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对发行人董事会的具体授权符
合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（六）本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准。发行人
本次发行事宜尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、聚灿光电系由聚灿有限于 2014 年 12 月 30 日以整体变更方式设立的股份有限公
司，在江苏省工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为
91320000553774401L 号的《营业执照》。聚灿光电的变更设立行为履行了必要的法律
程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经中国证监会于 2017 年 9 月 15 日核发的《关于核准聚灿光电科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1694 号）文批准，发行人首次向社会公
众发行人民币普通股 6,433 万股，并于 2017 年 10 月 16 日在深交所上市。
本所律师认为，聚灿光电的设立变更行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
1、根据发行人公告文件和披露信息并经本所律师核查，聚灿光电现持有统一社会
信用代码为91320000553774401L的《营业执照》，公司住所为苏州工业园区月亮湾路
15号中新大厦32楼01-05室 。根据公司章程，聚灿光电的经营范围为：“照明器件、显示
器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED图形化衬底、LED外延片、LED芯片的
4-1-10
法律意见书
研发、生产和销售，并提供相应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、
原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；
合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。”
2、根据全国企业信用信息公示系统信息、公司工商档案材料以及公司披露的信息
和公告文件、相关主管部门出具的证明文件并经查验，聚灿光电经营状态为存续；对照
《公司法》及有关行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，聚灿光电没有出现需
要终止的情形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，聚灿光电为依法设立且有效存续且股票在深交所创业板上市
交易的上市公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定应予
解散、关闭、被撤销或终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，聚灿光电在以下方面已符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司发行的实质条件：
（一）本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；根据《证券法》第十二条第二款
规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条
件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。发行人本次向特定对象发行股票符
合中国证监会规定的相关条件。
（二）发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、 根据 容诚会计师出具的《 前次募集资金使用情况鉴证报告 》（容诚专字
[2022]215Z0248号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
2、根据发行人《2021年审计报告》（容诚审字[2022]215Z0018号），发行人最近
4-1-11
法律意见书
一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定，最近一年财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，
不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
3、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证
监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十
一条第（三）项规定的情形；
4、根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员承诺并经本所律师核查，截至
本《法律意见书》出具之日，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
5、根据发行人的控股股东、实际控制人承诺并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情
形；
6、根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在
《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（三）发行人本次发行所募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1、经核查，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣
除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 Mini/Micro LED 芯片研发及制造扩建项目 155,000.00 120,000.00
合计 155,000.00 120,000.00
本所律师认为，本次募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、
4-1-12
法律意见书
限制类及淘汰类行业，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行所募集资金不会用于财
务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
3、根据公司控股股东、实际控制人潘华荣出具的承诺函并经本所律师核查，本次
募集资金项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）本次发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过35名，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）发行人本次发行的股票面值为1元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，最终发行价格由股东大
会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，与保荐
机构（主承销商）按照中国证监会、深交所相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格
优先原则确定；本次发行所有发行对象认购的股份自本次发行完成之日（即自本次发行
的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。上述情形符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的相关规定
1、本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价的发行价格确定，
且不超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 16,300.00 万股）。最终发行数量以经深
交所审核通过并获得中国证监会同意注册发行的股票数量为准。符合“上市公司申请非
公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%”规定。
2、公司于 2022 年 6 月 21 日召开关于本次向特定对象发行股票的董事会，距离前
4-1-13
法律意见书
次募集资金到位日 2021 年 5 月的时间间隔大于 6 个月，且募集资金投向未发生变更且
按计划投入，发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》关于融资间隔期限的规定。
3、截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上
市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业
板上市公司发行的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，聚灿光电设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，聚灿光电设立过程中已履行了必要的审计、验资程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，聚灿光电创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和
表决方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）综上所述，本所律师认为，聚灿光电是依法设立并在深交所创业板上市的股
份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
4-1-14
法律意见书
经核查，本所律师认为，聚灿光电的主要资产完整；具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力；公司的人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业；发行人的控股股东、实际控制人就规范关联交易和避免同业竞争
出具了《声明与承诺》。因此，公司在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有股份 5%以上的股东
根据公司提供的资料，截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人股份 5%以上的股东如
下：
1、潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行人总股本的 23.77%。
2、孙永杰持有发行人 79,920,000 股股份，占发行人总股本的 14.70%。
经核查，本所律师认为，上述自然人股东均具备完全民事行为能力，均具备法律、
法规规定的担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 3 月 31 日，潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行人总股
本的 23.77%，是发行人的控股股东及实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行后的股本情况
经中国证监会于 2017 年 9 月 15 日核发的《关于核准聚灿光电科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1694 号）文批准，发行人首次向社会公众发
行人民币普通股 6,433 万股。
根据容诚会计师于 2017 年 10 月 11 日出具的《验资报告》（会验字[2017]5122 号），
截至 2017 年 10 月 11 日，发行人已向社会公众发行新股 64,330,000 股，募集资金总额
为 181,410,600 元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用后募集资金净额为 145,445,600
4-1-15
法律意见书
元（不含税），其中新增注册资本（股本）64,330,000 元，增加资本公积 81,115,590.62
元。本次发行完成后，发行人的股本总额为 257,330,000 股。
经深交所批准，发行人公开发行的 6,433 万股社会公众股于 2017 年 10 月 16 日在
深交所上市交易，股票简称为“聚灿光电”，股票代码为“300708”。
此次公开发行完成后，发行人的股本结构如下：
股份种类 股份数（股） 持股比例（%）
一、限售流通股份 193,000,000.00 75.00
二、已上市流通股份 64,330,000.00 25.00
三、股份总数 257,330,000.00 100.00
经本所律师核查，发行人首次公开发行履行了必要的批准程序，合法、有效。
（二）公司上市后股本演变情况
1、2018 年 12 月，限制性股票授予
2018 年 12 月 25 日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计划所涉
限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向 27 名激励对象定向发行股票
205.50 万股。本次授予完成后，公司总股本由 25,733.00 万股变更为 25,938.50 万股。
2、2019 年 11 月，限制性股票授予
2019 年 11 月 13 日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计划所涉
限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向 26 名激励对象定向发行股票
52.50 万股。本次授予完成后，公司总股本由 25,938.50 万股变更为 25,991.00 万股。
3、2020 年 3 月，股票期权行权
2020 年 3 月 13 日，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本期股票期权可行权激励对象
共计 77 人已全部行权完毕，共计行权股份总数 82.80 万份。本次行权完成后，公司总
股本由 25,991.00 万股增加至 26,073.80 万股。
4-1-16
法律意见书
4、2020 年 4 月，部分限制性股票回购注销
2020 年 4 月 8 日，公司董事会发布公告，由于首次授予限制性股票的 4 名激励对
象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的
限制性股票 47 万股并进行注销。实施本次回购注销部分限制性股票后，公司的总股本
由 26,073.80 万股减少至 26,026.80 万股。
5、2021 年 6 月，向特定对象发行A股股票
经第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票相关
授权的议案》等相关议案，并经中国证监会于 2020 年 10 月 9 日出具的《关于同意聚灿
光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2495 号）
批复，公司向特定对象发行 41,146,637 股人民币普通股，新增股份的上市时间为 2021
年 6 月 8 日。发行完成后，公司总股本由 26,026.80 万股变更为 30,141.46 万股。
6、2021 年 6 月，股票期权行权
2021 年 6 月 3 日，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予及预留授予的股票期权的行权期行权条件已成就。本次股票期权行权后，
公司的总股本由 30,141.46 万股变更为 30,223.56 万股。
7、2021 年 9 月，部分限制性股票回购注销
2021 年 9 月 17 日，公司董事会发布公告，由于首次授予限制性股票的 7 名激励对
象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解除限售的
限制性股票 21.8 万股并进行注销。实施本次回购注销部分限制性股票后，公司的总股
本由 30,223.56 万股减少至 30,201.76 万股。
8、2021 年 10 月，股份公司资本公积转增股本
经第二届董事会第四十四次会议审议通过《关于 2021 年半年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》，向全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股，以实施权益分派
时总股本 30,201.76 万股为基数测算，合计转增股本 24,161.41 万股，公司总股本由
30,201.76 万股增加至 54,363.17 万股。
4-1-17
法律意见书
9、2022 年 4 月，股票期权行权
2022 年 4 月 11 日，公司董事会发布公告，公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期采用自主行
权模式，行权增发股份 112.59 万股，本次行权完成后，公司总股本由 54,363.17 万股变
更为 54,475.76 万股。
10、2022 年 7 月，部分限制性股票回购注销
2022 年 7 月 6 日，公司董事会发布公告，根据 2022 年 2 月 23 日召开的 2021 年年
度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票的议案》，公司回购注销不符合解除限售条件的限制性股票共计 6.84 万股。
实施本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由 54,475.76 万股变更为 54,468.92
万股。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已经相关主管部门批准，设立以来的历次
股本变动情况合法、有效；发行人首次公开发行股票、资本公积转增股本、历次股票激
励计划相关事项，履行了必要的法律程序。
（三）持股 5%以上股东股权质押的基本情况
1、截至 2022 年 3 月 31 日，潘华荣持有发行人 129,245,978 股股份，占发行人总股
本的 23.77%，其中质押股份 52,550,000 股，占潘华荣持有公司股份总数的 40.66%，占
公司总股本的 9.67%。
2、截至 2022 年 3 月 31 日，孙永杰持有发行人 79,920,000 股股份，占发行人总股
本的 14.7%，其中质押股份 13,500,000 股，占孙永杰持有公司股份总数的 16.89%，占
公司总股本的 24.83%。
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的控股股东及持股 5%以上的其
他股东因自身资金需求而存在股权质押的情形，该等股份质押事项系当事人真实意思表
示，不存在债务逾期而被质押权人要求行使质押权的情形，不存在潜在的法律纠纷。
八、发行人的业务
4-1-18
法律意见书
（一）本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规
范性文件规定。
（二）本所律师认为，发行人已经取得经营主营业务所必需的经营资质，其经营范
围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经聚灿光电确认和本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，聚灿光
电未在中国大陆以外开展经营活动。
（四）经本所律师核查，发行人最近三年的经营范围及主营业务均未发生重大变更。
（五）依据容诚会计师出具的《审计报告》，报告期内 2019 年、2020 年和 2021 年
聚灿光电的主营业务收入分别为 772,881,517.79 元、868,419,093.39 元和 1,209,026,702.89
元，占营业收入的比重分别为 67.61%、61.74%和 60.17%。本所律师认为，聚灿光电主
营业务突出。
（六）经本所律师核查，聚灿光电目前经营情况正常，不存在根据有关法律、法规
和《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，聚灿光电不存在持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东及其他主要股东
（1）潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行人总股本的 23.77%。
（2）孙永杰持有发行人 79,920,000 股股份，占发行人总股本的 14.7%。
2、发行人控股股东、实际控制人
（1）发行人的控股股东
截至 2022 年 3 月 31 日，潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行人总股
本的 23.77%，是发行人的控股股东。
4-1-19
法律意见书
（2）发行人的实际控制人
截至 2022 年 3 月 31 日，潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行人总股
本的 23.77%，是发行人的实际控制人。
3、子公司
序号 关联方名称 关联关系 备注
1 聚灿能源 全资子公司 公司持有 100%股权
2 聚灿宿迁 控股子公司 公司持有 96.77%股权
4、关联自然人
公司关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份自然人股东及其关系密切的
家庭成员，以及公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。公司董事、
监事、高级管理人员的基本情况详见本《法律意见书》之“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”的相关内容。
5、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业
序号 关联方名称 关联关系 备注
公司董事孙永杰之姐孙丽华持
1 富康集团有限公司 关联自然人控制企业
股 100%的企业
富康集团有限公司持股 100%
2 温州富恒国际贸易有限公司 关联自然人控制企业
的企业
富康集团有限公司持股 30%且
公司董事孙永杰之姐孙丽华之
3 苍南融合小额贷款股份有限公司 关联自然人控制企业
配偶金道玉担任董事兼经理的
企业
公司董事孙永杰担任董事且孙
4 浙江强盟实业股份有限公司 关联自然人重大影响企业 永杰父亲孙绍丁持股 20.56%的
企业
公司股东孙永杰持股 100%且
担任副总经理，孙永杰姐姐之
5 上海红嘉科技有限公司 关联自然人控制企业
配偶金道玉担任执行董事兼总
经理的企业
公司董事徐英盖持股 40%的企
6 浙江博达光电有限公司 关联自然人控制企业
业
4-1-20
法律意见书
公司董事徐英盖及其母亲李玉
7 浙江潜龙教育科技有限公司 关联自然人控制企业 成各持股 40%且徐英盖担任执
行董事兼总经理的企业
浙江潜龙教育科技有限公司持
8 龙港市潜龙培训有限公司 关联自然人控制企业
股 100%的企业
浙江潜龙教育科技有限公司持
9 龙港新高度艺术培训有限公司 关联自然人控制企业
股 100%的企业
浙江潜龙教育科技有限公司持
10 温州正欣餐饮管理有限公司 关联自然人控制企业
股 100%的企业
浙江潜龙教育科技有限公司持
11 温州蒙正教育科技有限公司 关联自然人控制企业
股 51%的企业
公司董事徐英盖持股 59%的企
12 浙江博读信息科技有限公司 关联自然人控制企业
业
浙江博读信息科技有限公司持
13 泗洪筋斗云科技信息有限公司 关联自然人控制企业
股 51%的企业
公司董事秦臻持股 49%且担任
14 上海臻业餐饮管理有限公司 关联自然人重大影响企业
监事的企业
公司董事秦臻持股 55%且担任
15 青岛史贝斯教育咨询有限公司 关联自然人控制企业
执行董事兼总经理的企业
曾为公司股东，现为关联 公司实际控制人之兄长潘华伟
16 浙江金谷包装印刷有限公司
自然人控制企业 控制的企业
公司高管陆叶之配偶王群担任
17 浙江惟田装备科技有限公司 关联自然人控制企业
总经理且持股 70%的企业
公司高管陆叶之配偶王群担任
18 苏州沪达精密科技有限公司 关联自然人重大影响企业
副总经理且持股 30%的企业
公司实际控制人之兄长潘华伟
19 上海鑫谷办公用品有限公司 关联自然人控制企业 持股 80%且实际控制人之弟弟
潘华青持股 20%的企业
公司独立董事朱火生担任执行
20 北京东方雷石投资管理有限公司 关联自然人担任高管企业
董事兼总经理的企业
公司实际控制人之弟弟潘华青
21 温州富捷科技股份有限公司 关联自然人控制企业
持股 40%的企业
温州富捷科技股份有限公司持
22 温州善创贸易有限公司 关联自然人控制企业
股 100%的企业
6、报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
公司曾持有 100%股权，于
1 玄照光电 报告期内全资子公司
2021 年 9 月 18 日注销
4-1-21
法律意见书
上海知韬企业管理咨询中心
2 曾为公司员工持股平台 于 2021 年 8 月注销
（有限合伙）
苏州知尚企业管理咨询有限
3 曾为公司员工持股平台 于 2021 年 8 月注销
公司
（二）发行人的报告期内的关联交易
根据发行人提供的资料以及容诚会计师出具的相关审计报告，发行人 2019 年、2020
年、2021 年、2022 年 1-3 月存在的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
报告期内，公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事及高级管理
164.16 341.23 267.90 375.24
人员的薪酬
除上述支付给董事、监事及高级管理人员薪酬之外，报告期内，公司与关联方不存
在其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，潘华荣及其配偶为公司担保的具体情况如下表所示：
单位：万元
截至本报告出具日
担保方 担保合同金额 合同起始日 合同到期日
是否已履行完毕
潘华荣夫妇 12,000.00 2019.10.10 2022.12.15 是
潘华荣 8,000.00 2019.10.28 2022.12.15 是
潘华荣夫妇 4,000.00 2020.2.24 2023.2.24 是
债务到期后满三
潘华荣 7,000.00 2020.5.27 是
年
注：由于公司已归还银行借款，因此关联担保在合同到期日前已履行完毕。
（2）偶发性采购商品、接受劳务
4-1-22
法律意见书
报告期内，公司与关联方不存在偶发性采购商品、接受劳务。
（3）资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
根据公司第二届董事会第十九次会议决
议，公司向实际控制人潘华荣先生借款不
超过人民币 30,000.00 万元，2019 年实际
借款 6,059.95 万元，期间归还潘华荣先生
借款 13,877.50 万元，期末借款余额为
13,849.03 万元，公司 2019 年实际发生利
公司拆入不 自借款合同生 息费用 1,500.18 万元。
潘华荣 超过 30,000 2019.5.20 效之日不超过 2020 年实际借款 3,520.82 万元，期间归还
万元 36 个月 潘华荣先生借 17,369.85 万元（含利息），
期末借款余额为 0.00 万元，公司 2020 年
实际发生利息费用 554.77 万元。
2021 年实际借款 15,000.00 万元，期间归
还潘华荣先生借款 15,000.00 万元，期末
借款余额为 0.00 万元。由于借款天数小于
30 天，无利息费用。
上述关联交易发生的原因为公司 LED 外延片芯片业务扩张较快，公司控股股东、
实际控制人提供此项借款用于流动资金周转。2019 年至 2020 年，宿迁生产基地处于建
设阶段，公司资本性开支较高，在上述年度的现金及现金等价物净增加额均为负值。
LED 芯片行业属于资本密集型、技术密集型行业，公司需要外部资金投入以提高技术
研发能力、扩大产能、改进工艺，进而维持业务增长，提高市场占有率。
上述关联交易的定价原则如下：
①借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并根据潘华荣先生实际融资成
本确定，按照公司借款的实际占用天数计算。
②借款的年利率不得超过 10%（含本数）。
3、关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方往来余额情况如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2022 年 1-3 月 2021 年末 2020 年末 2019 年末
潘华荣 其他应付款 - - - 13,849.03
4-1-23
法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人上述关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，
作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人现行《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制
度中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，
明确了关联交易的决策原则、程序、权限等及独立董事在关联交易中的特别职权。
（五）为规范关联交易行为、避免关联方利用关联交易损害聚灿光电其他股东的利
益，控股股东、实际控制人潘华荣已出具书面承诺，具体内容如下：
“1、本承诺人将善意履行作为发行人股东或董事的义务，不利用在发行人的地位与
职务便利，就发行人与本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业相关的任何关联交易采
取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合 法权益的决议。
2、本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业将尽量避免与发行人发生关联交 易。
本承诺人或本承诺人附属公司/附属企业如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法
避免的关联交易，则此种交易必须按公平合理和正常的商业条件进行，并且严格按照国
家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任
何一项交易中给予本承诺人优于给予任何其他独立第三方的条件。
3、本承诺人及本承诺人附属公司/附属企业将严格和善意地履行其与发行人 签订
的各种关联交易协议。本承诺人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的
利益或收益。”
（六）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东及其控
制的企业与发行人不存在同业竞争。
（七）发行人的控股股东、实际控制人已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的
生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（八）根据近三年聚灿光电年度报告和股东大会、董事会、监事会决议等公开信息
披露文件以及相关各方出具承诺，并经本所律师核查，聚灿光电已就发生的关联交易事
项和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
4-1-24
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥
有 5 处房屋建筑物，均已取得不动产权证。上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人及其控股子公司存在 4 处物业租赁，租赁合同签订主体合格，内容真实、合
法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
（二）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共取得
6 宗土地使用权，均已依法领取不动产权证。发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的各项专利权、商标专用权真
实、合法、有效，不存在潜在的法律纠纷。
（四）经本所律师核查，聚灿光电及其控股子公司合法拥有生产经营所需的机器设
备、运输工具、办公设备等生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，发行人共有 2 家控股子公司，具体持股情况为：持有聚灿
宿迁 96.77%的股权，持有聚灿能源 100%的股权。
综上，聚灿光电所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司存在部分
不动产用于抵押的行为。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人正在履行的合同内容完备，合法、有效，不存在潜在法律
风险。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行的合同系以聚灿光电或其控股子公司名
义签订，聚灿光电或其控股子公司系上述合同的一方当事人，聚灿光电及其控股子公司
履行上述合同没有法律障碍。
4-1-25
法律意见书
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除在本《法律意见书》中已披露的关联交易外，发行人及
其控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
（五）根据容诚会计师出具的《审计报告》，聚灿光电金额较大的其他应收、应付
款均因正常经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产出售、重大资产收购、
减少注册资本、合并、分立的情形。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内注册资本的变更系因聚灿光电限制性股票
授予、股票期权行权及部分限制性股票回购注销、向特定对象发行股票、资本公积转增
股本而发生，详见本《法律意见书》之“七、发行人的股本及演变”。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在重大投资行为，该
等投资行为均已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）根据发行人的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行法定程
序。发行人《公司章程》的制订及修改，均依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，
由股东大会审议通过或股东大会授权董事会办理相关事宜。
（二）经本所律师核查，聚灿光电《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
4-1-26
法律意见书
（三）经本所律师核查，现行《公司章程》系按《上市公司章程指引》的规定修订，
符合《上市公司章程指引》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构
根据法律法规及《公司章程》的规定，公司已建立了股东大会、董事会、监事会、
管理层等组织机构。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司董事
会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事的 1/3；公司监事会由 3 名监
事组成，其中职工代表监事 1 名；公司管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书组成，负责日常生产经营活动。
经核查，公司股东大会、董事会、监事会、管理层的组成符合《公司法》、《公司章
程》的规定。
（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易决策制度》等内部管理制度，发行人已制定了较为完善的内部管理
制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，聚灿光电近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人近三年有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，
发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等
行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据对发行人董事会、股东大会会议资料及高级管理人员任职资格的核查，
本所律师认为，发行人董事、监事的选举、高级管理人员的聘任，均严格按照《公司章
程》规定的程序进行，符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4-1-27
法律意见书
（二）经核查，本所律师认为，公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管
理人员的变化不违反《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董
事会中独立董事不少于公司董事会成员的 1/3，公司独立董事任职资格符合有关规定，
其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符
合相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其控股子公司所在地主管税务机关出具的证明文件以及公司出
具的说明，发行人及其控股子公司最近三年均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产及劳
动保障
（一）环境保护的合法合规性
根据发行人控股子公司所属地环保部门提供的证明文件、登录苏州市生态环境局、
宿迁市生态环境局、天眼查、企查查等网站查询结果以及公司出具的说明，发行人及其
控股子公司近三年在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不
存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准的合法合规性
根据发行人及其控股子公司所在地质监部门提供的证明文件以及公司出具的说明，
4-1-28
法律意见书
发行人及其控股子公司近三年遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不
存在因违反有关产品质量标准及技术监督管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产的合法合规性
根据发行人控股子公司所在地安监部门提供的证明文件以及公司出具的说明，发行
人及其控股子公司近三年遵守国家有关安全监督管理方面的法律、法规，不存在因违反
有关安全监督管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）劳动保障的合法合规性
根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障主管机关出具的证明文件
以及公司出具的说明，发行人及其相关控股子公司近三年劳动用工制度和劳动用工情况
均符合有关国家劳动用工的法律、法规和规范性文件的要求，没有因违反劳动法律、法
规和规范性文件的要求而受到处罚。依法及时足额缴纳职工基本养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险，无欠缴行为，也不存在因违反社会保险缴纳有关法律、
法规和规范性文件而受到相关行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
1、经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票拟募
集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目 155,000.00 120,000.00
合计 155,000.00 120,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和
4-1-29
法律意见书
程序置换先期投入。
2、本次募投项目的实施主体
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本次募投项目拟通过现有控股子公司聚
灿宿迁实施，不存在通过新设非全资子公司、参股公司、与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。公司目前
主要通过控股子公司聚灿宿迁从事具体生产经营活动，因此本次募投项目实施主体为公
司控股子公司聚灿宿迁，具有一定合理性。本次募投项目实施过程中，聚灿宿迁其他股
东宿迁产业基金不进行同比例增资。
3、本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批情况如下：
Mini/Micro LED芯片研发及制造扩建项目已经在宿迁经济技术开发区行政审批局
进行了立项备案，并取得了相应的备案文件（备案证号：宿开审批备〔2022〕22 号）。
宿迁经济技术开发区行政审批局已经出具环境影响报告表的批复（宿开审批环审
〔2022〕17 号），同意该等项目建设。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》的规定
履行了相应的决策程序，已取得项目备案批文及项目环评批文，无违反国家法律、法规
及有关政策规定的情形，合法、合规。
（二）发行人前次募集资金使用情况
1、根据发行人于 2022 年 6 月 22 日公告的发行人董事会编制的《聚灿光电科技股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前次募
集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
2、 根据 容诚会计师出具的《 前次募集资金使用情况鉴证报告 》（容诚专字
[2022]215Z0248 号），聚灿光电的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面
按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了聚灿光电截至 2022
年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
4-1-30
法律意见书
经本所律师核查，发行人已将前次募集资金按承诺使用，其募集资金的使用均已按
照相关法律、法规和公司章程的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集
资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据公司 2021 年年度报告，目前 LED 芯片行业已经处于高集中寡占型，
产业结构趋向大者恒大。未来，公司将始终专注于 LED 外延片、芯片的研发、生产和
销售，坚持“聚焦资源、做强主业”的发展战略，专注的领域、前瞻的布局和踏实的苦
干是公司健康、快速发展的内生动力，瞄准市场和行业前沿，加大科技创新力度，明确
国内领先的发展定位，用实力铸就品牌价值。公司将秉持“传统光源的颠覆者，绿色照
明的领航人”的企业愿景，紧紧抓住国家大力贯彻“碳达峰”、“碳中和”、低碳经济发
展战略有利时机和 LED 行业广阔的发展前景，充分发挥公司技术优势、管理优势、产
品优势、品牌和客户资源优势以及规模效应优势，积极调动全体员工能动性，努力提升
行业技术水平，加快完成现有产品的工艺改进和新产品研究开发，加速推动产能释放，
继续为推进绿色 LED 照明事业做出贡献。
（二）经本所律师核查《公司章程》中相关规定、经市场监督管理部门核准的营业
范围、公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业
务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司目前尚未了结的诉讼、仲裁情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控
股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 1,000 万元以上）诉讼、
仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
根据上海浦东国际机场海关 2020 年 2 月 21 日出具的《上海浦东国际机场海关行政
处罚决定书》（沪浦机关缉违字[2020]0059 号），2018 年 12 月 25 日，聚灿光电委托
4-1-31
法律意见书
上海宇豪国际物流有限公司申报进口一般贸易项下非接触式多点面电阻量测仪一台，商
品编号为 9030820000（相对应关税率为 0）。经海关查验，该等进口货物商品编码应为
90303320（相对应关税率为 10%），漏缴税款 88,616.92 元。因此，上海浦东国际机场
海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定处以聚灿
光电 54,000 元的罚款。
2020 年 2 月 21 日，上海浦东国际机场海关出具《证明》，确认上述行政处罚案件
为违反海关监管规定的一般案件。
鉴于海关部门出具证明确认上述行政处罚案件为一般案件；违规情节轻微且罚款金
额较小，未产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且公司已缴纳罚款并积
极整改，违规状态已消除。因此，本所律师认为，该等海关处罚事项不构成重大违法行
为，不构成本次发行障碍。
截至本《法律意见书》出具之日，除上述已披露事项外，发行人及其控股子公司近
三年不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁和行政处罚情
况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理、控股股东、实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人其他董事、监事、高级管理人员涉及行政处罚、刑事案件或被证监会
立案调查情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的行政处罚、刑事案件，不存在被证监会立案调查的情况。
二十一、发行人申请文件法律风险的评价
本所律师参与了聚灿光电本次发行申请文件的审阅及讨论，特别对聚灿光电在申请
文件中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容已经认真审阅，并予以确认；
对聚灿光电申请文件中的其他内容，根据聚灿光电董事、聚灿光电保荐机构（主承销商）
4-1-32
法律意见书
及有关中介机构的书面承诺或确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）公司最近三年公司利润分配情况
1、公司 2019 年年度利润分配情况
经公司 2019 年年度股东大会决议，公司以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 25,991.00
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），共计派发现金股
利 519.82 万元（含税）。2020 年 6 月，该分配方案实施完毕。
2、公司 2020 年年度利润分配情况
经公司 2020 年年度股东大会决议，公司 2020 年度不派发现金红利、不送红股、不
进行资本公积金转增股本。
公司 2020 年度未进行现金分红方案，已经第二届董事会第三十九次会议董事会、
第二届监事会第二十九次会议监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，经
2020 年度股东大会（占出席会议所有股东所持股份的 100%）通过，并在深圳证券交易
所交易系统或互联网投票系统提供了网络投票，履行了《公司章程》规定的相关程序。
公司 2020 年度不派发现金红利的原因：考虑目前公司向特定对象发行股票相关工
作正在推进中、现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他重大资金安排等因素，
为提高公司长远发展能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事会拟定 2020 年度不
派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需
要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。
发行人 2020 年现金分红政策已履行相应决策程序，并按照披露规则对外披露。
3、公司 2021 年年度利润分配情况
经公司 2021 年第二次临时股东大会决议，公司以截至 2021 年 6 月 30 日总股本
4-1-33
法律意见书
30,223.56 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），同时向
全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股，共计派发现金股利 604.47 万元（含税），共计
转增股本 24,178.85 万股。2021 年 9 月，该分配方案实施完毕。
经公司 2021 年年度股东大会决议，公司以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 54,363.17
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），共计派发现金股
利 2,174.53 万元（含税）。2022 年 3 月，该分配方案实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红金额（含税） 2,779.00 - 519.82
归属于母公司所有者的净利润 17,707.66 2,137.49 814.43
现金分红额/当期净利润 15.69% - 63.83%
最近三年累计现金分红额 3,298.82
最近三年年均净利润 6,886.53
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净
47.90%
利润
综上，本所律师认为，公司 2020 年现金分红政策已履行相应决策程序，并按照披
露规则对外披露。公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及
《公司章程》的有关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》的相关规
定，发行人符合创业板上市公司向特定对象发行股票的法律条件，本次发行尚需经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
4-1-34
法律意见书
（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司创业板向
特定对象发行股票之法律意见书》签章页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联
经办律师：韩 宝
胡承伟
4-1-35
