中信证券股份有限公司
关于
聚灿光电科技股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年八月
聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）接受聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”、“发行人”或
“公司”）的委托，担任其创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本
次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机
构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《聚灿光电科技股份有限公
司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-1-1
聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐人名称..................................................................................................... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................. 3
三、发行人情况..................................................................................................... 3
四、发行人主要财务数据及财务指标................................................................. 6
五、保荐机构与发行人存在的关联关系............................................................. 7
六、保荐机构内核程序和内核意见..................................................................... 9
第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 10
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................. 11
一、本次发行的推荐结论................................................................................... 11
二、本次发行履行了法定决策程序................................................................... 11
三、本次发行是否符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件的说明... 11
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明............... 12
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的相关规定......................................................................... 16
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》第七条的规定....................................................................................... 18
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见........... 19
八、发行人存在的主要风险............................................................................... 19
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 25
十、对发行人发展前景的评价........................................................................... 26
附件一.......................................................................................................................... 31
3-1-2
聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定林琳、张迪作为聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象
发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定薛鼎革作为项目协办人；指定陈文、吴
梓源、刘泽华作为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
林琳，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会
计师。曾负责或参与东亚机械 IPO 项目、兴通股份 IPO 项目，乾照光电、广生
堂向特定对象发行 A 股股票等项目。
张迪，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人、注
册会计师。曾负责或参与了奥美医疗 IPO 项目、云天励飞 IPO 项目、景创科技
IPO 项目，奥拓电子、新纶科技、银禧科技、得润电子等再融资项目，新纶科技
发行股份购买资产项目，云南能投收购 ST 云维控股权等项目。
本次发行项目协办人主要执业情况如下：
薛鼎革，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，作为项目核心成
员参与了乾照光电向特定对象发行项目、海通发展 IPO 项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称 聚灿光电科技股份有限公司
英文名称 Focus Lightings Tech CO., LTD.
注册资本 54,468.9246 万元人民币
法定代表人 潘华荣
成立日期 2010 年 4 月 8 日
注册地址 苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 32 楼 01-05 室
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聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
电话号码 0512-82258385
传真号码 0512-82258335
股票简称 聚灿光电
股票代码 300708
股票上市地 深圳证券交易所
照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED 图形化
衬底、LED 外延片、LED 芯片的研发、生产和销售，并提供相应的技术
服务；公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高
经营范围 亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同
能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
互联网地址 www.focuslightings.com
（二）证券发行类型
本次发行类型为向特定对象发行，股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股）。
（三）发行人股权结构
1、股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股本构成情况如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 173,640,949 31.94%
其中：高管锁定股 173,572,549 31.93%
股权激励限售股 68,400 0.01%
二、无限售条件流通股 369,990,797 68.06%
三、股份总数 543,631,746 100.00%
注：（1）由于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期
和预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式，行权增发股份 112.59 万股，2022 年
4 月 20 日行权完成后，公司总股本由 54,363.17 万股变更为 54,475.76 万股；（2）首次授予
限制性股票的激励对象中，2 名离职、1 名因个人原因不具备激励对象的资格，预留授予限
制性股票的激励对象中，1 名离职不具备激励对象的资格，公司回购上述 4 人已获授但尚未
解除限售的限制性股票 6.84 万股并进行注销，2022 年 7 月 5 日公司在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由 54,475.76 万股变更为 54,468.92
万股。
2、前十名股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况：
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聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
持有有限售 持有无限售
持股数量 质押股份数
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 条件的股份
（股） （股）
数量（股） 数量（股）
潘华荣（注） 境内自然人 129,245,978 23.77% 96,934,483 32,311,495 52,550,000
孙永杰 境内自然人 79,920,000 14.70% 59,940,000 19,980,000 13,500,000
徐英盖 境内自然人 20,527,488 3.78% 15,395,616 5,131,872 5,200,000
黄光辉 境内自然人 18,555,805 3.41% - 18,555,805 -
郑素婵 境内自然人 9,105,900 1.68% - 9,105,900
殷作钊 境内自然人 8,942,346 1.64% - 8,942,346 -
香港中央结算有
境外法人 3,930,657 0.72% - 3,930,657 -
限公司
京福资产管理有
限公司-北京京福
其他 3,445,580 0.63% - 3,445,580 -
投资管理中心（有
限合伙）
余水清 境内自然人 1,490,000 0.27% - 1,490,000 -
程飞龙 境内自然人 1,260,000 0.23% 945,000 315,000 --
合计 - 276,423,754 50.85% 173,215,099 103,208,655 71,250,000
注：（1）由于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期
和预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式，行权增发股份 112.59 万股，2022 年
4 月 20 日行权完成后，公司总股本由 54,363.17 万股变更为 54,475.76 万股；（2）首次授予
限制性股票的激励对象中，2 名离职、1 名因个人原因不具备激励对象的资格，预留授予限
制性股票的激励对象中，1 名离职不具备激励对象的资格，公司回购上述 4 人已获授但尚未
解除限售的限制性股票 6.84 万股并进行注销，2022 年 7 月 5 日公司在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由 54,475.76 万股变更为 54,468.92
万股。上述股本总额变更后，潘华荣先生持有公司股权比例变更为 23.73%。
（四）控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 3 月 31 日，潘华荣先生持有公司 23.77%的股份1，任公司董事
长兼总经理，为公司控股股东和实际控制人。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
1
（1）由于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期和
预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式，行权增发股份 112.59 万股，2022 年 4
月 2013 日行权完成后，公司总股本由 54,363.17 万股变更为 54,475.76 万股；（2）首次授予
限制性股票的激励对象中，2 名离职、1 名因个人原因不具备激励对象的资格，预留授予限
制性股票的激励对象中，1 名离职不具备激励对象的资格，公司回购上述 4 人已获授但尚未
解除限售的限制性股票 6.84 万股并进行注销，2022 年 7 月 5 日公司在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由 54,475.76 万股变更为 54,468.92
万股。上述股本总额变更后，潘华荣先生持有公司股权比例变更为 23.73%。
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聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
单位：万元
公司首发上市前最近一期末归属于母公司
51,363.00
净资产额（2017 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
2017 年 10 月 首次公开发行 14,544.56
历次筹资情况
2021 年 6 月 向特定对象发行 69,433.51
合计 83,978.07
首发后累计派现金额 5,361.57
本次发行前最近一期末归属于母公司净资
165,508.20
产额（2022 年 3 月 31 日）
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 2,779.00 - 519.82
归属于母公司所有者的净利润 17,707.66 2,137.49 814.43
现金分红额/当期净利润 15.69% - 63.83%
最近三年累计现金分红额 3,298.82
最近三年年均净利润 6,886.53
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
47.90%
净利润
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 304,473.24 300,784.25 265,539.45 269,269.06
负债合计 138,965.04 135,578.25 188,985.77 196,268.46
所有者权益合计 165,508.20 165,206.00 76,553.68 73,000.60
归属于母公司所有
165,508.20 165,206.00 76,553.68 73,000.60
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
营业收入 48,112.96 200,919.75 140,667.42 114,320.55
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2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
营业利润（亏损以“－”号填列） 2,416.92 19,152.23 1,534.24 795.99
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,417.41 19,031.43 1,511.52 816.25
净利润（净亏损以“－”号填列） 2,475.99 17,707.66 2,137.49 814.43
归属于母公司所有者的净利润 2,475.99 17,707.66 2,137.49 814.43
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 757.03 46,539.83 23,276.08 38,779.47
投资活动产生的现金流量净额 -7,038.01 -17,916.08 -32,370.13 -49,667.85
筹资活动产生的现金流量净额 4,221.48 -15,629.61 9,372.19 6,792.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.26 -86.06 -284.20 174.02
现金及现金等价物净增加额 -2,056.24 12,908.07 -6.06 -3,922.07
期末现金及现金等价物余额 18,529.16 20,585.40 7,677.32 7,683.38
（二）主要财务指标
2022 年 1-3 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率（倍） 1.44 1.53 0.97 1.00
速动比率（倍） 1.24 1.33 0.84 0.88
资产负债率（合并） 45.64% 45.07% 71.17% 72.89%
资产负债率（母公司） 50.20% 49.50% 62.90% 66.65%
应收账款周转率（次） 1.02 4.37 3.14 3.23
存货周转率（次） 1.81 8.42 6.54 4.95
基本每股收益（元/股） 0.05 0.34 0.08 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.34 0.08 0.03
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.01 0.08 -0.25 -0.23
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.01 0.08 -0.25 -0.23
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人
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聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
股票 107,819 股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 0 股；本保荐机构重要
子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、
中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票 1,287,162 股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及
重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常
规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响
保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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六、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机
构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022 年 8 月 9 日，保荐机构采用电话会议的形式召开了聚灿光电创业板向
特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内
核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将聚灿光电科技股份有限公司创业
板向特定对象发行 A 股股票申请文件上报监管机构审核。
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聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保
荐业务管理办法》采取的监管措施。
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聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为聚灿光电本次创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根
据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保
荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分
的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核
委员会进行了集体评审后，认为聚灿光电具备了《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的条件，本
次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，
符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐聚
灿光电本次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票经聚灿光电 2022 年 6 月 21 日召开的第三届
董事会第十次会议、2022 年 7 月 7 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通
过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程
序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委
员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件的说
明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民
币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上
市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发
行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
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聚灿光电创业板向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本
次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第三届董事会第十次会议和
2022 年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深
圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》
及《证券法》的有关规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说
明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定进行了逐项核查，经核
查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不
存在《注册管理办法》及《实施细则》规定的不得向特定对象发行证券的情形。
具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行
证券的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于“Mini/Micro LED 芯片
研发及制造扩建项目”，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
六条、第五十七条及《实施细则》第七条、第九条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的创业板向特定对象发行 A 股股票方
案，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其
他合格的投资者等不超过 35 名的特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审
核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会
及深交所相关规定协商确定。
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发
行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构
（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据竞价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、五十七条及《实施细则》第七条、第九条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条及《实施细则》第八
条的规定
根据公司第三届董事会第十次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过
的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得上市交易。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司
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股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象
发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部
门的相关规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条及
《实施细则》第八条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理
办法》第九十一条的规定
公司控股股东及实际控制人为潘华荣先生。截至 2022 年 3 月 31 日，潘华荣
先生持有公司 23.77%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
由于（1）公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式，行权增发股份
112.59 万股，2022 年 4 月 20 日行权完成后，公司总股本由 54,363.17 万股变更
为 54,475.76 万股；（2）首次授予限制性股票的激励对象中，2 名离职、1 名因个
人原因不具备激励对象的资格，预留授予限制性股票的激励对象中，1 名离职不
具备激励对象的资格，公司回购上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票
6.84 万股并进行注销，2022 年 7 月 5 日公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由 54,475.76 万股变更为 54,468.92 万
股。上述股本总额变更后，潘华荣先生持有公司股权比例变更为 23.73%。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 16,300.00 万股，未超过本次发行
前上市公司总股本 30%，最终发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除
以最终询价的发行价格确定。按发行数量上限计算，本次发行完成后潘华荣先生
持有公司 18.26%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不
会导致公司实际控制权发生变化。
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五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性；
经核查，本次向特定对象发行股票募集资金全部用于“Mini/Micro LED 芯片
研发及制造扩建项目”，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情形。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%；
经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 16,300.00 万股，
未超过本次发行前上市公司总股本 30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
经核查，经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 9 日出具的《关于同意
聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
2495 号）批复，公司于 2021 年 5 月向特定对象发行人民币普通股（A 股）41,146,637
股，每股发行价为 17.05 元，募集资金总额为 70,155.02 万元，扣除发行费用 721.51
万元（不含税）后，实际募集资金金额为 69,433.51 万元。该募集资金已于 2021
年 5 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所《验资报告》（容诚验字
[2021]230Z0106 号）验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用进展基本符合预期，募集资
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金投入使用进度与项目建设进度基本匹配。前次募集资金使用进度如下：
单位：万元
募集资金投资总额 各年度使用募集资金总额
实际投资 项目达到
预定可使
投资项目 募集前承 募集后承 实际投
金额与募
2022 年
诺投资 诺投资 集后承诺 2021 年度 用状态
资金额 1-3 月 日期
金额 金额 投资金额
的差额
高 光 效
LED 芯 片 2023 年
48,715.25 48,715.25 18,763.23 29,952.02 2,873.61 15,889.62
扩产升级 5月
项目
补充流动
20,718.26 20,718.26 20,718.26 - - 20,718.26 不适用
资金
合计 69,433.51 69,433.51 39,481.49 29,952.02 2,873.61 36,607.88
“高光效 LED 芯片扩产升级项目”将于 2023 年 5 月达到预定可使用状态。
该项目目前尚未实现效益。
公司前次募集资金实际投资项目未发生变更，亦不存在对外转让或置换的情
况。
公司前次向特定对象发行 A 股股票的募集资金到位时间为 2021 年 5 月，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月。
综上，保荐机构认为：发行人按照披露的募集资金运用方案使用了前次募集
资金，不存在募集资金投向未发生变更的情形，且公司将继续按计划投入前次募
集资金投资项目。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个
月，符合相关规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
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六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2022-2024）股东回报规划》进一步健全和完善
了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司可以
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分
配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营
的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 2,779.00 - 519.82
归属于母公司所有者的净利润 17,707.66 2,137.49 814.43
现金分红额/当期净利润 15.69% - 63.83%
最近三年累计现金分红额 3,298.82
最近三年年均净利润 6,886.53
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
47.90%
净利润（注）
公司 2020 年度未进行现金分红方案，已经第二届董事会第三十九次会议董
事会、第二届监事会第二十九次会议监事会审议通过，独立董事发表了同意的独
立意见，经 2020 年度股东大会（占出席会议所有股东所持股份的 100%）通过，
并在深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统提供了网络投票，履行了《公司
章程》规定的相关程序。
公司 2020 年度不派发现金红利的原因：考虑目前公司向特定对象发行股票
相关工作正在推进中、现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他重大资金
安排等因素，为提高公司长远发展能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事
会拟定 2020 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：公司未分配利润主要用于支持公司经营
发展需要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。
发行人 2020 年现金分红政策已履行相应决策程序，并按照披露规则对外披
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露。
发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合
《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
1、聚灿光电聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销
商。
2、聚灿光电聘请上海天衍禾律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、聚灿光电聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机
构。聚灿光电已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，聚灿光电本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）
的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目无法达到预期效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前 LED 行业的市场
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环境、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的，已经通过了充分的可行性
研究论证。由于 Mini LED 作为 LED 前沿技术，下游 LED 应用终端厂商新型产
品更替需要一定时间，因此公司 Mini LED 的产量及产能利用率呈逐步提高趋势。
本募投项目测算中，项目第 4 年达产，毛利率呈现先上升再稳定的趋势，且高于
报告期内公司平均水平。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不
能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变
化、竞争加剧等情况，有可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估的投资效
益存在一定的差距，可能出现募投项目的收益不及预期的风险。
2、募投项目产能消化风险
本次募投项目达产后，公司每年将新增 720 万片 Mini LED 芯片生产能力。
由于 Mini/Micro LED 芯片市场前景可观，LED 芯片企业均在积极布局，未来
Mini/Micro LED 市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空
间低于市场预期、产能无法完全消化的风险。同时，在项目实施过程中，若市场
环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不
利变化，则公司可能会面临募投项目产能无法完全消化的风险。
3、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将得到
提高。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定时间，
在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务。同时，如果募
集资金投资项目建成后未能实现预期收益，这将对公司经营业绩造成一定的不利
影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影
响，使得公司股东的即期回报被摊薄。
4、募投项目技术风险
公司本次募集资金投资项目产品包含 Mini LED 芯片，虽然公司部分 Mini
LED 产品已通过客户验证，但相关技术仍处于持续研发状态，若相关技术未能
顺利实现大批量生产或相关产品性能不达标，可能对募投项目的顺利实施产生不
利影响。
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5、募投项目折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模
将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期
效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由
于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发
生重大不利变化，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
6、募投项目资金缺口风险
本次发行实施后，本次募集资金投资项目仍存在资金缺口，尽管发行人可通
过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，若资金缺口无
法补足，将导致项目实施存在不确定性，上述因素有可能导致公司本次募集资金
投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）宏观市场风险
1、行业波动性风险
受宏观经济波动和行业供需平衡影响，LED 芯片行业近年来在经历快速发
展、深化调整后，业内呈现强者恒强的发展局面，行业逐步进入新的增长曲线，
整体发展呈现一定的周期性波动，行业增长过程中亦可能会因内外部经营环境恶
化导致行业增长出现波动，进而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧风险
公司所处的 LED 行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产
销状况等多重因素影响，市场竞争形势较为严峻。随着市场需求扩大和国家产业
政策推动，大量社会资本投入 LED 行业，LED 芯片产能规模增长迅速。未来几
年，LED 芯片行业短期产能过剩、过度竞争情形可能延续，若公司不能及时有
效应对日益激烈的市场竞争、保持竞争优势、提升规模效应，公司经营业绩将可
能出现波动，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。
3、政策风险
自“十三五”以来，我国政府制定了切实可行的半导体产业政策，持续通过
国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化，此外还通过试点、示范项目
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及财政补贴等多种方式支持半导体照明产业的发展。如果未来我国政府的相关扶
持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。
（三）经营风险
1、技术更新风险
随着 LED 行业技术的不断提升以及客户的需求升级，LED 产品不断推陈出
新，依托各类先进技术实现 LED 产品在应用层面的持续优化。若公司未能准确
或弱于竞争对手把握行业技术发展趋势，保持技术创新，则有可能面临技术与产
品开发落后于市场需求的风险，从而会削弱公司的竞争力，对公司的发展造成不
利影响。
2、客户相对集中风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司对前五名客户的销
售收入占公司营业收入总额的比例分别为 44.62%、50.79%、57.01%及 64.81%，
存在客户集中度相对较高的风险。公司若因产品无法及时满足客户需求，导致客
户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。此外，由于我国 LED
封装企业主要集中在华东、华南地区，公司绝大部分的营业收入亦来源于上述地
区，呈现出较高的地域集中特征。若该地区出现较长时间的能源短缺或劳动力短
缺等情形，或台风、地震等偶发性自然灾害，也将给公司的生产经营带来较大影
响。
3、业绩下滑或亏损的风险
报告期内，公司的主要收入来自于 LED 外延片及芯片销售业务。2020 年下
半年以来，LED 芯片市场开始回暖，公司盈利能力有所提升，2021 年度公司归
属于母公司所有者的净利润已大幅回升至 17,707.66 万元。但是，公司所处的 LED
行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影
响，若宏观经济形势发生变化或 LED 行业出现重大调整，则公司将面临经营业
绩下滑甚至亏损的风险。
4、贵金属回收商变动的风险
贵金属废料回收业务系公司主营业务 LED 外延片及芯片的伴生业务。在
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LED 芯片生产流程中，使用贵金属作为导电物料，经蒸镀后少部分留存于电路
中，大部分与其他物料共同吸附在加工器件上，形成贵金属废料。公司参考贵金
属市场价格将其交付予贵金属回收商进行回收。如果因其他回收商回收技术改
进、政策变化等原因导致公司不再与目前的回收商继续合作，公司将面临贵金属
回收商变动的风险。
5、人才流失风险
稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一
支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然公司已形成完善的研发机制，
制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时 LED
外延片和芯片研发工作已实现标准化、流程化，以团队协作作为公司生产、研发
的主要模式，但公司仍无法避免关键技术人员流失给公司持续发展带来的不利影
响。若公司不能维持人才团队的稳定，并不断吸引优秀技术人才加盟，则公司经
营稳定性和可持续发展均面临重大风险。
（四）财务风险
1、利润依赖政府补助的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司非经常性损益分别
为 6,798.05 万元、8,635.75 万元、13,571.97 万元及 3,007.52 万元，上述非经常性
损益主要系政府补助，其中大部分系与资产相关的政府补助，其余少部分与公司
日常经营活动无关。从长期来看，如果未来政府部门调整补助政策，可能导致公
司取得的政府补助金额相应变化，将对公司的经营业绩产生不利影响，公司存在
政府补助降低而影响损益的风险。
2、固定资产减值风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司固定资产余额分
别为 95,496.79 万元、106,567.79 万元、106,312.64 万元及 108,829.87 万元，占各
期末非流动资产比例分别为 77.42%、85.28%、79.60%及 80.26%，固定资产规模
较大且占比较高，本次向特定对象发行后，公司将进一步扩产增大固定资产投入。
上述固定资产存在由于损坏、技术升级和运营效率降低等原因存在资产减值
的风险。未来，若下游市场重大变化、LED 芯片生产工艺发生重大变革，或出
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现其他更为领先的工艺，亦会导致公司固定资产出现减值的风险。由于固定资产
规模较大，上述情况将对公司的生产经营产生较大不利影响。
3、应收账款坏账风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司应收账款账面价
值分别为 40,093.56 万元、38,708.28 万元、42,179.94 万元及 42,186.17 万元，占
各期末流动资产比例分别为 27.48%、27.53%、25.22%及 24.98%。
虽然公司主要客户资信和回款状况良好，但随着公司收入规模的进一步提
高，应收账款绝对金额可能继续增加。如宏观经济形势、客户财务状况或资信情
况发生重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临应收账款产生坏
账的风险。
4、存货跌价风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司存货账面价值分
别为 18,496.73 万元、18,260.85 万元、21,234.78 万元及 24,245.65 万元，占各期
末流动资产比例分别为 12.68%、12.99%、12.70%及 14.36%。
公司存货账面余额较大，存货流动性及周转速度快，存货滞销积压风险较小。
如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或因下游市场需求波
动，可能导致公司产品滞销积压，进而造成存货的可变现净值低于存货账面价值，
存货存在跌价风险。
5、毛利率下降风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为
12.90%、13.44%、16.89%及 13.99%。若公司所处的行业竞争加剧，导致 LED 外
延片芯片市场销售价格下降，或者因公司未能有效控制成本等方面影响，可能造
成公司盈利能力下降，导致公司毛利率下降的风险。
（五）公司控股股东、实际控制人持股比例较低的风险
截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人潘华荣持有公司股份 129,245,978
股，占公司总股本的 23.73%，系公司第一大股东。假设本次向特定对象发行股
票按发行数量的上限实施，本次发行后潘华荣的持股比例将下降至 18.26%。
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虽然公司治理结构清晰，依法制定了健全的“三会”议事规则，公司管理层、
董事会、监事会、股东大会职责分工明确，各司其职。但由于公司实际控制人在
本次发行后持股比例较低，在一定的情况下仍然可能出现上市公司控制权不稳定
的风险。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情的风险
当前，全球疫情形势仍处于演变期，部分国家或地区疫情出现新变化，存在
输入性的疫情影响风险，国内局部地区疫情因输入性因素影响出现反复及扩散，
疫情防控形势仍然较为严峻。
公司已在配合政府防控工作情况下，采取了多种措施保障生产经营有序开
展。如果新型冠状病毒肺炎疫情影响延续或恶化，上游供应及下游需求可能出现
不利变化，将对公司生产经营造成不利影响。
（七）股票价格波动的风险
公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到
政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以
及其他不可预测因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发
行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投
资损失的风险。
（八）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发
行存在发行募集资金不足的风险。如果募集资金不足甚至发行失败，公司募集资
金投资项目无法按照预期计划投入实施，会对公司盈利能力的提升和未来发展战
略的实现造成一定程度的不利影响。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺
事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
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17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司所处行业为 LED 外延芯片行业，系半导体光电行业的子行业，位于 LED
产业链上游，属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。公司所生产的高亮度
蓝光 LED 芯片经下游封装后可广泛应用于照明及背光源等中高端应用领域，技
术门槛较高。随着公司募投项目投产，产能逐步释放，企业规模不断提升，市场
占有率亦将不断提升。
凭借产品可靠性、高亮度等优势，公司积累了大批优质、稳定的客户资源，
包括木林森、首尔半导体、鸿利智汇等大型封装厂商均为公司深度合作的客户，
公司已逐步树立起高品质 LED 芯片制造商的良好品牌形象。
1、技术优势
LED 外延芯片行业属于资本和技术双重密集型行业，技术研发实力是资本
投入能否有效转化为利润的核心。公司自成立以来，充分重视技术研发团队的建
设，持续加大研发费用的投入，打造了一支国内领先的技术研发团队。公司研发
系统核心成员由具有资深半导体专业背景和丰富产业经验的专家组成，重点关注
新产品、新技术、新工艺的开发，良率及效率提升等工作。目前，公司在高光效、
背光、高压和倒装等高端 LED 芯片领域已处于国内一线水平，研发团队成功解
决新型复合衬底良率差的技术难关，大幅提升了芯片产品的性能；持续优化制程
工艺技术，缩短外延片垒晶程序时长、提升芯片流通速度，有效增强产品市场竞
争力。Mini LED 产品已通过客户验证，银镜产品通过设计试样，随着新购 MOCVD
设备及芯片制程设备到位，新产品量产可期，与中科院半导体研究所联合开发的
高带宽 GaN 基光可见光通信芯片进展顺利。
公司内部研发团队一方面充分利用“江苏省高亮度、高可靠性 LED 外延、
芯片工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省高光效、高稳定
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性 LED 外延片、芯片工程中心”等省级研发资质与资源，积极营造有利于科技创
新的良好环境，自主创新能力和成果转化能力显著增强，有效将产品技术优势转
化为市场竞争优势；另一方面，积极与外部机构如以中科院半导体研究所等为代
表的知名院所、境内外下游封装巨头合作，着眼于行业前沿趋势，前瞻性地提前
做好相关技术储备和产业布局，保持行业领先地位。
2、涵盖经营全流程的精细化管理优势
公司对采购、生产、销售、人力资源等环节或要素进行信息化、系统化管理，
降低生产成本，提高产品品质，提升员工收入和凝聚力，为股东、员工、客户及
供应商创造最大价值。
（1）采购管理
公司运用 ERP 系统，加强采购管理，强化供应商归集和分类管理，提高采
购效率，降低采购成本。此外，公司依托该系统，主动加强与供应商的日常沟通，
通过加强供应商生产现场的稽核、采购入库的品质检验等方式，促进供应商的经
营管理，获得与供应商共同发展的双赢成果。
（2）严格的生产流程管理
公司一贯重视生产流程管理以保证产品品质优良，已获得包括 ISO9001 质量
体系认证、ISO14001 环境管理体系认证等第三方认证机构认证。公司秉承精益
生产的理念，建立了 LED 外延片和芯片产品一体化生产体系，拥有标准百级至
万级的洁净生产厂房、完备的防静电系统和先进的产品生产工艺，采用成熟的自
动化生产设备和全自动检测设备，对原材料投入到产品制造的整个过程进行严格
管控，实现了产品质量的全流程控制，有效提高了产品良率。
（3）企业资源管理
公司十分重视企业资源的计划与运用，充分利用有限资源、降低经营成本、
创造最大价值。ERP 系统的上线与使用，使公司资产在生产经营的各个环节效用
最大化。结合 ERP 系统的运用，公司建立了以设备利用率、产品良率、生产效
率等多项指标为核心的管理考核制度，从而有效保证公司不断提高生产效率，降
低生产成本。
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（4）人力资源管理
公司高度重视人力资源管理及员工持续学习，通过运用人力资源管理系统和
培训管理系统发现和培养人才，凝聚了一支优秀而稳定的管理和业务骨干团队，
并通过持续的培训提高员工素质，为公司的持续发展提供了保证。
3、品牌和客户资源优势
公司始终秉持以“客户至上，品质第一”为经营理念，在深入了解行业长期
发展方向和客户产品应用需求的基础上，特别注重与下游客户的战略性共赢。经
过近年来的不懈努力，公司借助于产品可靠性、高亮度等优势，通过不断强化“服
务型营销”理念，对重要客户提供各种技术、信息服务，建立起完善的销售服务
体系，逐步树立起高品质 LED 芯片制造商的良好品牌形象，积累了大批优质、
长期合作客户。
4、产品品质优势
公司通过了 ISO9001 质量体系认证，建立了完善的生产运营管理系统、品质
管理系统和信息管理系统及平台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系，进
行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。公司注重产品品质的保障，建立了全套
的质量控制体系以严格控制产品质量。
5、企业文化和团队优势
公司秉承“诚信、创新、共建、感恩”的核心价值观，确立了“以自主领先
的绿色环保半导体照明技术和产品回馈社会，保护环境，为推进绿色 LED 照明
做出卓越贡献”的企业使命，塑造了“以人为本、以仁为纲、凝智聚心、有德有
情”的企业精神，逐步形成了以持续、共同的认知学习系统和全体员工积极创新
为代表的企业文化。公司的管理团队在 LED 外延芯片行业均具有多年从业经验，
在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验，
经过长期磨合，对于公司长期发展战略和经营理念具有了共识，形成了分工明确、
配合默契、敬业奉献、勇于创新的团队精神。
报告期内，公司主营业务突出，现有主营业务具备良好的发展前景。
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（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将
全部用于 Mini/Micro LED 芯片研发及制造扩建项目。通过本次募投项目实施，
公司将扩大 Mini LED 芯片生产能力，从而达到优化产品结构、深化业务布局的
重要目标，进一步提升公司综合竞争水平。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公
司实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司创业
板向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
林 琳
张 迪
项目协办人：
薛鼎革
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人
张秀杰
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会林琳和张迪担任聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发
行 A 股股票项目的保荐代表人，负责聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定
对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对聚灿光电科技股份有限公司的持
续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责聚灿光电科技股份
有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
林 琳
张 迪
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
