聚灿光电：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2022-09-01
证券简称：聚灿光电 证券代码：300708
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2022 年 8 月
目 录
一、释义 ................................................................................................................................... 3
二、声明 ................................................................................................................................... 4
三、基本假设 ........................................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................................... 6
（二）激励方式、来源及数量 ........................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ........................................................... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ................................................................................. 11
（六）激励计划其他内容 ................................................................................................. 15
五、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 16
（一）对聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................... 17
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ................................................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................. 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................................... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................................. 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
............................................................................................................................................. 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................... 21
（十一）其他 ..................................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 ......................................................................................... 23
六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................................... 24
（一）备查文件 ................................................................................................................. 24
（二）咨询方式 ................................................................................................................. 24
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一、释义
1. 上市公司、公司、聚灿光电：指聚灿光电科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《聚灿光电科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，
下同）任职的高级管理人员和核心骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《聚灿光电科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元、万元：指人民币元、万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚灿光电提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对聚灿光电股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聚
灿光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和聚灿光电的实际情况，对公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分的激励对象共计 288 人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心骨干员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
2、本激励计划激励对象包括部分中国台湾籍员工，主要系公司中国台湾籍
激励对象对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将
该部分中国台湾籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司多元化团队的建
设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的
长远利益。
因此，本激励计划将中国台湾籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来
发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要
性与合理性。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授予的权益 占授予权益
姓名 国籍 职务 公告日公司股
数量（万股） 总数的比例
本总额的比例
1 卓昌正 中国台湾 副总经理 30.00 1.42% 0.055%
董事会秘书、
2 程飞龙 中国 20.00 0.95% 0.037%
副总经理
3 徐桦 中国 副总经理 20.00 0.95% 0.037%
4 曹玉飞 中国 副总经理 20.00 0.95% 0.037%
5 陆叶 中国 财务总监 20.00 0.95% 0.037%
6 叶青贤 中国台湾 核心骨干 20.00 0.95% 0.037%
7 林伟诚 中国台湾 核心骨干 15.00 0.71% 0.028%
其他核心骨干（281人） 1762.50 83.63% 3.242%
首次授予合计 1907.50 90.51% 3.51%
预留部分 200.00 9.49% 0.37%
合计 2107.50 100.00% 3.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
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2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）
股票。
3、授出限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 2107.50 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 54363.17 万股的 3.88%。其中，首次授予 1907.50 万股，
占本激励计划拟授予总量的 90.51%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
54363.17 万股的 3.51%；预留 200.00 万股，占本激励计划拟授予总量的 9.49%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 54363.17 万股的 0.37%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开
董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月
内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
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（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属，并作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.09 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.09 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司人民币普通股（A 股）股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划首次授予限制性股票的定价方法为自主定价，不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较低者，为每股 6.09 元：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.09 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.98 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量的 50%，为每股 8.07 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.19 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格定价方式同首次授予部分定
价方式相同，为自主定价，即不低于股票票面金额，且不低于下列价格较低者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
（3）预留授予董事会决议公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量的 50%；
（4）预留授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%。
4、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定
授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
促进公司发展、维护股东权益。
公司的主营业务为化合物光电半导体材料的研发、生产和销售业务，并围
绕 LED 照明应用为核心提供合同能源管理服务，公司的主要产品为 GaN 基高亮
度蓝光 LED 芯片及外延片。公司所处行业需要创新型人才和技术人才，以保证
企业拥有持续的研发能力和自主创新能力，本次激励计划授予价格有利于公司
吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
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本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划首次及预留的授予价，激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现激励与约束的对等。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于
45%。
第一个归 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
属期 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于
60%。
第二个归 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
属期 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于
70%。
第三个归 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
属期 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
2、营业收入完成率(R)=该归属期营业收入实际完成值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收入
目标值。
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属
业绩考核目标
期
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率目标值为
第一个 60%。
归属期 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
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85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率目标值为
70%。
第二个 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
归属期 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率目标值为
85%。
第三个 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
归属期 80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
2、营业收入完成率(R)=该归属期营业收入实际完成值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收入
目标值。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
所有激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人
力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，
公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对
象个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效
X＜1 1≤X＜40 40≤X＜50 50≤X＜65 65≤X＜80 80≤X
考核得分
个人层面
0 X/100 0.5 0.7 0.8 1
归属系数
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
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若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、聚灿光电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
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（三）对激励对象范围和资格的核查意见
聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，首次授予部分激励对象中不存在公司的独立董事及监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本独立财务顾问认为：聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉
及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《上市规则》《管理办法》
《自律监管指南》的相关规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
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“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在聚灿光电
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.09 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 6.09 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司人民币普通股（A 股）股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的定价方法为自主定价，不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较低者，为每股 6.09 元：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.09 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.98 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量的 50%，为每股 8.07 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 9.19 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格定价方式同首次授予部分定
价方式相同，为自主定价，即不低于股票票面金额，且不低于下列价格较低者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
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（3）预留授予董事会决议公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量的 50%；
（4）预留授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%。
4、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定
授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
促进公司发展、维护股东权益。
公司的主营业务为 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售业务，并围绕
LED 照明应用为核心提供合同能源管理服务，公司的主要产品为 GaN 基高亮度
蓝光 LED 芯片及外延片。公司所处行业需要创新型人才和技术人才，以保证企
业拥有持续的研发能力和自主创新能力，本次激励计划授予价格有利于公司吸
引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划首次及预留的授予价格，激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现激励与约束的对等。
经核查，本独立财务顾问认为：聚灿光电限制性股票激励计划的授予价格
及确定方法符合相关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关
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法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：聚灿光电 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的
规定的相关。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
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价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：聚灿光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，聚灿光电本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率指标，营业收入增长率指标是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定
科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
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经分析，本独立财务顾问认为：聚灿光电本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、聚灿光电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，
并并并并并。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为聚灿光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，聚
灿光电股权激励计划的实施尚需聚灿光电股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》；
2、聚灿光电科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
3、聚灿光电科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见；
4、聚灿光电科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聚灿光
电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 8 月 31 日
