聚灿光电：上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划修订事项之法律意见书2022-09-01
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划修订事项
之
法律意见书
地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—5289556
法律意见书
释 义
聚灿光电、公司、上市公
指 聚灿光电科技股份有限公司
司
激励计划、本次激励计划 指 聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
《聚灿光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《聚灿光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
聚灿光电科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划修订事项
之
法律意见书
天律意 2022 第 01697 号
致：聚灿光电科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受聚灿光电的委托，就本次
激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实
作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会
计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供聚灿光电为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了聚灿光电提供的《激励计划（草案）》及其摘
要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本次激励计
划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划修订事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及激励计
划修订事项，公司已履行如下批准和授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
2、2022 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所
涉及事项发表了独立意见。
3、2022 年 4 月 13 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核
实和确认。
4、2022 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 22 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。
5、2022 年 4 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案。
6、2022 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确
同意的独立意见。
法律意见书
7、2022 年 4 月 29 日，公司第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对该事项发表了核查意见。
8、2022 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确
同意的独立意见。
9、2022 年 8 月 31 日，公司第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会对该事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的
修订事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 和《激励计划》
（草案）的相关规定。
二、本次激励计划修订事项的具体情况
根据公司第三届董事会第十二次会议议案，为了更好地保障公司激励计划的
顺利实施，对影响公司战略目标和业绩达成的核心骨干人员进行激励，结合宏观
经济形势、公司所处行业发展态势及公司未来一定时间内业务经营所面临的利弊
因素等情况，经过综合评估、慎重考虑，拟对 2022 年限制性股票激励计划的公
司层面的业绩考核目标进行进一步修订，修订的具体方案如下：
（一）对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的修订
对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条
件”里针对公司层面业绩考核要求的内容进行了部分修订：
修订前：
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2019-2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于
法律意见书
45%。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于
第二个归属期
60%。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于
第三个归属期
70%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于
第一个归属期
60%。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于
第二个归属期
70%。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于
第三个归属期
85%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
修订后：
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2019-2021 年营业收入平均值为基数，2022 年营业收入增长率不低于 45%。
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
第一个
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按 50%比例予以归属；
归属期
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
以 2019-2021 年营业收入平均值为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%。
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
第二个
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按 50%比例予以归属；
归属期
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
法律意见书
以 2019-2021 年营业收入平均值为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%。
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
第三个
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按 50%比例予以归属；
归属期
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收
入目标值。
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属
业绩考核目标
期
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率目标值为60%。
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
第一个
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
归属期
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率目标值为70%。
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
第二个
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
归属期
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率目标值为85%。
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
第三个
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
归属期
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收
法律意见书
入目标值。
（二）对《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
摘要和《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的修订
针对上述修订内容，同步对《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》摘要和《聚灿光电科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。
本所律师认为，本次股权激励计划修订符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》（草案）的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
修订事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议批准；
本次股权激励计划修订符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》（草案）
的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需根据有关法
律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义
务。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划修订事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人 ： 汪大联
经办律师： 胡承伟
韩 宝
