聚灿光电：上海天衍禾律师事务所关于深圳证券交易所《关于对聚灿光电科技股份有限公司的关注函》 所涉相关事项之法律意见书2022-09-08
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
深圳证券交易所《关于对聚灿光电科技股份有限公司
的关注函》
所涉相关事项
之
法律意见书
地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—5289556
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
深圳证券交易所《关于对聚灿光电科技股份有限公司的关注
函》
所涉相关事项之
法律意见书
致：聚灿光电科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）作为聚灿光电科技股份有限公
司（以下简称“聚灿光电”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事项的专项法律顾问，就深圳证券交
易所《关于对聚灿光电科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第
340 号，以下简称《关注函》）所涉相关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前聚灿光电已经发生或存在的事实
作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对聚灿光电提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
聚灿光电保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
法律意见书
本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对聚灿光电的会
计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行核查验证的基础
上，出具法律意见如下：
法律意见书
问题 1：你公司于 4 月 13 日晚间首次披露该次股权激励计划草案。请补
充说明该股权激励计划首次披露以来公司经营状况以及行业环境发生的主要变
化，你公司短期内即进行修订的具体原因，本次进行修订的合理性、必要性，公
司前期制定股权激励计划草案以及本次修订是否存在不审慎的问题。
回复：
（一）股权激励计划首次披露以来公司经营状况以及行业环境发生的主要
变化
（1）经营状况主要变化
2022年4月12日，公司发布了一季报，公司一季度实现营业收入4.81亿元，
较上年同期增长7.15%，实现净利润2,475.99万元，较上年同期增长60.66%；2022
年8月30日，公司发布了半年度报告，公司上半年实现营业收入10.06亿元，较上
年同期增长4.66%，实现净利润4,292.49万元，较上年同期下降38.77%。
从以上数据可以看出，公司二季度经营状况弱于一季度，出现营业收入增速
下滑、净利润同比下降情形。
（2）行业环境主要变化
①外部环境变化
自本次激励计划首次披露以来，受制于国际局势、宏观经济、疫情反复的不
确定性影响，应用环节出现国内需求疲软、国际市场波动的态势。同时，产业链
整体存在的时滞性导致 LED 通用照明、显示屏等市场需求增长放缓，LED 行业回
暖不及预期。
据 GGII 统计数据显示：2022 年 1-6 月，LED 显示屏应用端出货量同比下降
幅度超过 20%，配套 LED 显示产业链受到波及，产能利用率维持在 6 成左右。同
时，局部疫情反复对国内消费需求、国外订单交付等都有不同程度影响。据中国
照明电器协会统计，2022 年上半年，国内照明产品完成出口额合计 290.08 亿美
元，同比下滑 0.25%，总体弱于出口大盘，行业回暖不及预期。
②产业链传递时滞性
法律意见书
受终端需求下降影响，第二季度 LED 产业链中游封装、下游应用出现的阶段
性产能管控、库存消化，对产业链上游造成的不利影响。由于 LED 芯片企业的反
馈具有时滞性，加之行业整体未能延续去年爆发性增长的趋势，导致 LED 芯片市
场活跃度于年中仍不及预期。
从市场端反馈，结合 7-8 月经营数据来看，外部不利环境仍将延续一段时间，
存在需求放缓而致行业出现波动、产品加剧竞争的风险。
（二）短期内即进行修订的具体原因
公司于2022年4月13日晚间首次披露该次股权激励计划草案，于2022年8月31
日发布了本次激励计划修订事项的相关公告，具体修订原因如下：
（1）外部环境变化
自本次激励计划首次披露以来，受制于国际局势、宏观经济、疫情反复的不
确定性影响，应用环节出现国内需求疲软、国际市场波动的态势。同时，产业链
整体存在的时滞性导致 LED 通用照明、显示屏等市场需求增长放缓，LED 行业回
暖不及预期。
外部需求波动对行业的影响从同行业可比上市公司发布的2022年第一季度
报告、半年度报告可以看出，具体数据如下：
单位：万元
项目 三安光电 华灿光电 乾照光电 平均值 聚灿光电
310,727.6 139,576.4
营业收入 67,651.98 40,349.70 48,112.96
6 5
2022 年 较上年同期变动比例 14.35% -4.86% -7.84% 0.55% 7.15%
第一季度
其中：LED 外延芯片收入 未披露 未披露 未披露 — 27,680.45
较上年同期变动比例 未披露 未披露 未披露 — 2.91%
676,222.4 128,283.3 295,783.6 100,587.0
营业收入 82,845.09
6 7 4 5
2022 年 较上年同期变动比例 10.60% -19.53% -14.89% -7.94% 4.66%
上半年 300,149.1 150,648.4
其中：LED 外延芯片收入 69,728.52 82,067.53 57,205.09
5 0
较上年同期变动比例 -11.53% -27.32% -14.87% -17.91% -0.62%
法律意见书
注：以上数据引用自各上市公司对外披露的定期公告。
由上表可见：
①2022年上半年营业收入增速较第一季度明显下降：同行业可比上市公司
（本文指三安光电、华灿光电、乾照光电，下同）第一季度营业收入较上年同期
增长（指变动比例的平均值，下同）0.55%，而上半年营业收入较上年同期下降
7.94%。
②2022年上半年LED外延芯片收入明显下降：同行业可比上市公司上半年LED
外延芯片产品营业收入较上年同期下降17.91%。
③公司营业收入增速、LED外延芯片收入变动比例优于同行业上市公司：无
论是从营业收入整体增速（公司2022年上半年营业收入较上年同期增长4.66%，
同行业可比上市公司营业收入较上年同期下降7.94%），还是从LED外延芯片产品
收入变动比例（公司2022年上半年LED外延芯片产品收入较上年同期下降0.62%，
同行业可比上市公司上半年LED外延芯片收入较上年同期下降17.91%）来看，公
司产品市场份额持续提升，营业收入增速、LED外延芯片收入变动比例优于同行
业可比上市公司。
虽然公司上述经营指标优于同行业可比上市公司，但是从市场端反馈，结
合7-8月经营数据来看，外部不利环境仍将延续一段时间，存在需求放缓而致行
业出现波动、产品加剧竞争的风险。
在此外部环境变化的特殊时期，公司更需要鼓舞团队士气、充分调动员工
工作积极性，鼓励核心员工并肯定其工作成绩，稳住公司发展基本面，最终实
现公司利益、股东利益和员工利益的高度统一。
（2）细化考核标准利于激励目的落实
本次修订对原有目标进行了分档细化。
考核标准的分档，使得考核指标的设置更合理、清晰，是对业绩目标达成情
况的考核细化，是对当前复杂多变的外部环境采取的积极应对举措，有利于稳固
既有人才梯队，激发员工的工作积极性和创造力，不因疫情等客观因素造成激励
失效。推动激励目标的可靠实现，有利于公司吸引行业核心人才，为公司未来发
法律意见书
展储备及吸引更多核心人才，有利于提升公司整体竞争力，最终为股东创造更大
的价值。
（三）本次进行修订的合理性、必要性
（1）修订业绩考核指标的合理性分析
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财
务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是取得利润的重要保障。营业收入同
时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，营业收入的增长反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。
公司本次修订考核指标，主要为充分考虑LED行业变化影响。
2021年，LED芯片行业的替代转移效应延续，伴随芯片价格提升明显，叠加
新型应用拓展创新，大部分LED企业适时抓住行业发展机遇，业绩较为亮眼，整
体营收规模达到了相对较高的水平，公司营业收入也创历史新高。而随着2022年
一季度以来宏观经济调整、疫情反复爆发、俄乌战争演变等不利变化，行业面临
严峻挑战。
从公司具体经营来看，一季度LED外延芯片产品收入较上年同期尚且保持
2.91%正增长，而上半年LED外延芯片产品收入已较上年同期下降0.62%。同业可
比上市公司未单独披露一季度LED外延芯片产品收入，但从其披露的上半年LED
外延芯片产品收入来看，同行业可比上市公司LED外延芯片收入跌幅介于-
27.32%至-11.53%之间。从市场端反馈，结合7-8月经营数据来看，外部不利环
境仍将延续一段时间，存在需求放缓而致行业出现波动、产品加剧竞争的风
险。
综上所述，在外部行业发生波动情况下，公司对原考核指标基础上进行分档
细化，细化目标与职责，优化激励方案，修订后的业绩考核指标仍具有合理性、
科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，能够继续促进激励对象发
挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，
为股东带来更高效、更持久的回报。
（2）修订业绩考核指标的必要性分析
法律意见书
基于上述原因，公司综合考虑所处行业发展特点、公司历史业绩及行业内激
烈的人力竞争等因素，公司在原考核指标基础上进行分档细化，有利于公司留住、
激励及吸引行业核心人才，为公司未来发展吸引并储备更多核心人才，有利于提
升公司的竞争力，为股东创造更大的价值。
综上，公司本次调整业绩考核指标是公司根据外部经营环境和实际生产经营
情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能
够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，
确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
（四）公司前期制定股权激励计划草案以及本次修订不存在不审慎的问题
《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：上市公司在股东大会审议通
过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
公司本次关于股权激励计划修订事项不存在上述情形，已及时公告，并将提
交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。
制定原考核目标时，公司已考虑历史业绩增长情况及疫情常态化造成的影响，
并结合当时对行业未来发展趋势的判断，但上半年局部疫情反复、局势演变超越
预期，造成封装、应用端阶段性产能管控、库存消化不可预见，LED 芯片市场回
暖不及预期。
基于疫情的不可抗力影响，尽管公司积极采取应对措施降低上述不利因素对
公司的影响，但当前外部经营环境不及预期，原激励计划中设定的公司层面业绩
考核指标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配，公司预计原激励计划中
各期考核目标已无法实现。如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，因非营业
因素影响导致激励计划失去激励效果，将削弱激励计划对于核心员工的激励性，
且与激励计划的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不
法律意见书
符合公司股东利益。
基于上述原因，公司在原考核指标基础上进行分档细化，有利于公司留住、
激励及吸引行业核心人才，为公司未来发展吸引并储备更多核心人才，有利于提
升公司的竞争力，为股东创造更大的价值，指标的设置合理，有助于发挥激励作
用。
综上，本所律师认为，本次进行限制性股票激励计划的修订是基于公司经营
状况以及行业环境发生了变化，公司前期制定股权激励计划草案以及本次修订不
存在不审慎的问题；符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》相关规定，有利于公司留住核
心人才，进而促进公司竞争力提升。
问题 2：根据公告，本次股权激励计划首次授予部分权益的公司层面业绩
考核指标为 2022-2024 各年度营业收入相较于 2019-2021 年营业收入平均值
的增长率；你公司 2019-2022 年半年度的营业收入同比增长率分别为
104.61%、23.05%、42.83%、4.66%。请你公司补充说明修订后的业绩考核指标
的制定依据、合理性，是否符合公司经营实际，是否有利于达成本次股权激励
计划目的，是否存在不当调整业绩考核指标以向高级管理人员等关键少数输送
利益的问题。
回复：
（一）本次股权激励修订的依据、合理性及与公司实际经营相符程度
（1）本次股权激励修订的依据
《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：上市公司在股东大会审议通
过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
法律意见书
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
公司本次关于股权激励计划修订事项不存在上述情形，已及时公告，并将提
交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。
本次股权激励的修订依据符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《聚灿光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定。
（2）本次股权激励修订的合理性
公司本次修订考核指标，主要为充分考虑LED行业变化影响。
2021年，LED芯片行业的替代转移效应延续，伴随芯片价格提升明显，叠加
新型应用拓展创新，大部分LED企业适时抓住行业发展机遇，业绩较为亮眼，整
体营收规模达到了相对较高的水平，公司营业收入也创历史新高。而随着2022年
一季度以来宏观经济调整、疫情反复爆发、俄乌战争演变等不利变化时，行业面
临严峻挑战。
从公司具体经营来看，一季度LED外延芯片产品收入较上年同期尚且保持
2.91%正增长，而上半年LED外延芯片产品收入已较上年同期下降0.62%。同业可
比上市公司未单独披露一季度LED外延芯片产品收入，但从其披露的上半年LED
外延芯片产品收入来看，同行业可比上市公司LED外延芯片收入跌幅介于-
27.32%至-11.53%之间。从市场端反馈，结合7-8月经营数据来看，外部不利环
境仍将延续一段时间，存在需求放缓而致行业出现波动、产品加剧竞争的风
险。
综上所述，在外部行业发生波动情况下，公司对原考核指标基础上进行分档
细化，细化目标与职责，优化激励方案，修订后的业绩考核指标仍具有合理性、
科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，能够继续促进激励对象发
挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，
为股东带来更高效、更持久的回报。
（3）本次股权激励修订与公司实际经营相符程度
本次修订主要情况如下：
法律意见书
对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条
件”里针对公司层面业绩考核要求的内容进行了部分修订：
修订前：
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于
第一个归属期
45%。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于
第二个归属期
60%。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于
第三个归属期
70%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于
第一个归属期
60%。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于
第二个归属期
70%。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于
第三个归属期
85%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
修订后：
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第 一 个 以 2019-2021 年营业收入平均值为基数，2022 年营业收入增长率不低于 45%。
法律意见书
归属期 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按 50%比例予以归属；
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
以 2019-2021 年营业收入平均值为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%。
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
第二个
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按 50%比例予以归属；
归属期
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
以 2019-2021 年营业收入平均值为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%。
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
第三个
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按 50%比例予以归属；
归属期
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按 80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收
入目标值。
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩
考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，
则预留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属
业绩考核目标
期
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率目标值为60%。
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
第一个
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
归属期
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
第二个 以2019-2021年营业收入平均值为基数，2024年营业收入增长率目标值为70%。
归属期 其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
法律意见书
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
以2019-2021年营业收入平均值为基数，2025年营业收入增长率目标值为85%。
其中：当期营业收入完成率(R)＜80%时，当期限制性股票不予归属；
第三个
80%≤R＜85%时，当期限制性股票按50%比例予以归属；
归属期
85%≤R＜90%时，当期限制性股票按80%比例予以归属；
R≥90%时，当期限制性股票全额予以归属。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期最低目标增长率所对应的营业收
入目标值。
在本次股权激励方案修订时，公司结合2022年上半年公司及同行业可比上市
公司的LED外延芯片产品收入变动情况（同行业可比上市公司LED外延芯片收入跌
幅介于-27.32%至-11.53%之间），对原考核目标进行分档和细化。
A.关于全额归属的修订
尽管市场尚未看到好转迹象，公司仍然将全额归属的分档目标设定为不低于
历史最好水平，相关数值经取整后设置初始考核档位为90%。在行业大幅波动情
况下，本次修订后业绩考核指标的实现仍然具有挑战性，若能按上限落实，将成
为公司进一步提升竞争力、提高产品市场占有率的关键，为未来持续高质量发展
奠定良好基础。
B.关于档值划分的设定
关于档值的划分，系参考其他上市公司档值多数以10%为限的案例基础上，
为严考核、促提高、鼓干劲、聚合力，公司加严缩减为5%，后续档位设置为85%、
80%。
相关案例具体如下：
a.国轩高科（002074）
2022 年 4 月 29 日，国轩高科股份有限公司发布股票期权激励计划，其中公
司层面业绩考核指标要求如下：
法律意见书
“根据各考核年度（2022 至 2024 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入
实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全
体激励对象的公司行权系数：
营业收入
R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% R<70%
实际达成率 R
公司行权系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
b.中来股份（300393）
2022 年 1 月 27 日，苏州中来光伏新材股份有限公司发布 2022 年限制性股
票激励计划草案，其中公司层面业绩考核指标要求如下：
“根据归属期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率
R=实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的标准系数
来确定本期可归属的限制性股票数量：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 80%，所有激励对
象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”
c.西麦食品（002956）
2021 年 12 月 16 日，桂林西麦食品股份有限公司发布 2021 年限制性股票激
励计划（草案）摘要修订稿，其中公司层面业绩考核指标要求如下：
“解除限售比例安排如下：
考核指标 业绩完成率 解除限售比例
R≥100% 100%
实际完成率 R 90%≤R＜100% R
R＜90% 0
法律意见书
注：1、R=实际营业收入（净利润）/达成考核最低目标的营业收入（净利润）
*100%
2、以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和
公司因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。”
d.博创科技（300548）
2021 年 11 月 4 日，博创科技股份有限公司发布 2021 年股票期权激励计划，
其中公司层面业绩考核指标要求如下：
“根据各年度业绩考核目标的完成情况 R=考核期合计营业收入（A）/2020
年营业收入（B）/目标值（T），依据下表的标准系数来确定公司层面本期可行
权的股票期权数量：
任一年业绩
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
完成情况
公司层面标准
1 0.9 0.8 0.7 0
系数
各期实际可行权额度=各期计划可行权额度×标准系数”
由以上案例可见，对于公司层面的业绩考核指标，在目标值基础上以10%或
大于10%数值进行分档，公司以5%分档，系从严考量，使得细分的目标值兼顾挑
战性与可实现性。
根据2019年度至2022年半年度营业收入同比增长率的数据走势可以看出，公
司整体已然由高速发展转向高质量发展，正在迈出由快速成长期向成熟期转型的
关键一步。本次修订，是基于公司发展阶段做出的深度细化，是基于公司所处行
业受疫情冲击等因素造成不利影响作出的及时判断，是公司根据外部经营环境和
实际生产经营情况进行的合理预测，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
（二）本次修订与目标达成的匹配程度
本次修订后的业绩考核指标采取分档形式进行细化，有利于达成本次股权激
励计划目的，能够更精确、更有效地达到激励效果，将核心骨干员工变为公司的
法律意见书
股东，使其利益与公司、股东利益保持一致。同时，激励计划的精细化分档实施，
有助于在行业受疫情等不可抗力等负面影响下，最大程度地调动核心骨干的工作
积极性，实现“一分耕耘，一分收获”的激励效果，有效提升团队在面临风险时
的向心力与凝聚力，确保公司能够健康、稳定发展，从而应对宏观环境的不利影
响与冲击。
（三）本次修订不存在向高级管理人员等关键少数输送利益的情形
（1）关键少数人员授予人数、股数占比低
本次股权激励计划中，高级管理人员等关键少数获授情况如下：
高级管理人员等关键少数 其他核心骨干
项目 合计
数量 占比 数量 占比
获授人数
5 1.66% 297 98.34% 302
（人）
股份数量
110.00 5.22% 1,997.50 94.78% 2,107.50
（万股）
注：本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
从上表明显可以看出，公司本次激励对象的绝大部分仍为核心骨干，高级管
理人员等关键少数人员授予人数、股份数量占比均很低。
（2）关键少数人员考核标准一致
高级管理人员与其余核心骨干的考核要求一致，只有在公司层面业绩考核和
个人层面绩效均达标的前提下，才可以全额予以归属，考核并未进行区分对待。
综上所述，本次激励计划是基于稳定公司中坚核心力量，激励核心骨干团队，
绑定优秀人才，强化公司中高层和公司、股东利益一致性的目的，对核心骨干授
予占比大，激励强度高，不存在向高级管理人员等关键少数输送利益的情形。
此外，公司已履行现阶段应当履行的本计划实施的相关程序，符合《管理办
法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；本次激励计划的修订还需经
公司股东大会审议通过后方可实施，公司将按照规定召开股东大会审议本次修订
事项，尊重全体股东的投票权，并确保所有股东尤其是中小股东得到平等对待并
法律意见书
享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
后续公司将依法持续履行相关法律法规规定的审议及披露程序，公司本次股
权激励计划的修订不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司
在未来经营中，将一如既往地尊重中小股东的利益和诉求，切实维护全体股东特
别是中小股东的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划修订后的公司层面业绩考核是结合公司实
际情况后设置的业绩考核指标，客观公开、清晰透明，不存在不当调整业绩考核
指标以向高级管理人员等关键少数输送利益的问题。本次修订内容符合公司实际
情况，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》相关规定，不会损害公司及全体股东利益。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人 ： 汪大联
经办律师： 胡承伟
韩 宝
