补充法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于聚灿光电科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562
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补充法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于聚灿光电科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
天律意 2022 第 02105 号
致：聚灿光电科技股份有限公司
根据《公司法）、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“聚灿
光电”、“公司”）与上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘
请专项法律顾问合同》，委托本所律师韩宝、张文苑以特聘专项法律顾问的身
份，参与聚灿光电本次向特定对象发行股票的法律服务工作。
就发行人创业板向特定对象发行股票事项，本所已经出具《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》。
除特别说明外，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》的释义和声明适用于本补充法律意见书。
鉴于发行人已于 2022 年 10 月 26 日披露了《聚灿光电科技股份有限公司
2022 年第三季度报告》（以下简称“《2022 年第三季度报告》”），以及自 2022
年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人与本次发行相关的部分事项发
生变化，本所律师基于重要性原则，对《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》中的相关内容作出如下更新和补充：
4-1-1
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补充法律意见书
一、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有股份 5%以上的股东
根据公司提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人股份 5%以上的
股东如下：
1、潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行人总股本的 23.73%。
2、孙永杰持有发行人 79,920,000 股股份，占发行人总股本的 14.67%。
经核查，本所律师认为，上述自然人股东均具备完全民事行为能力，均具
备法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发
行人总股本的 23.73%，是发行人的控股股东及实际控制人。
二、发行人的股本及演变
自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东股权质
押的变化情况如下：
1、截至 2022 年 9 月 30 日，潘华荣持有发行人 129,245,978 股股份，占发
行人总股本的 23.73%，其中质押股份 28,870,000 股，占潘华荣持有公司股份总
数的 22.34%，占公司总股本的 5.30%。
2、截至 2022 年 9 月 30 日，孙永杰持有发行人 79,920,000 股股份，占发
行人总股本的 14.67%，其中质押股份 16,200,000 股，占孙永杰持有公司股份总
数的 20.27%，占公司总股本的 2.97%。
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东及持股 5%以
上的其他股东因自身资金需求而存在股权质押的情形，该等股份质押事项系当
事人真实意思表示，不存在债务逾期而被质押权人要求行使质押权的情形，不
存在潜在的法律纠纷。
4-1-2
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补充法律意见书
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东及其他主要股东
（1）潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发行人总股本的 23.73%。
（2）孙永杰持有发行人 79,920,000 股股份，占发行人总股本的 14.67%。
2、发行人控股股东、实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，潘华荣共持有发行人 129,245,978 股股份，占发
行人总股本的 23.73%，是发行人的控股股东及实际控制人。
3、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业
截至 2022 年 9 月 30 日，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企
业：
序号 关联方名称 关联关系 备注
公司董事孙永杰之姐孙丽华
1 富康集团有限公司 关联自然人控制企业
持股 100%的企业
富康集团有限公司持股 100%
2 温州富恒国际贸易有限公司 关联自然人控制企业
的企业
富康集团有限公司持股 30%
苍南融合小额贷款股份有限 且公司董事孙永杰之姐孙丽
3 关联自然人控制企业
公司 华之配偶金道玉担任董事兼
经理的企业
公司董事孙永杰担任董事且
关联自然人重大影响企
4 浙江强盟实业股份有限公司 孙永杰父亲孙绍丁持股
业
20.56%的企业
公司股东孙永杰持股 100%且
担任副总经理，孙永杰姐姐
5 上海红嘉科技有限公司 关联自然人控制企业
之配偶金道玉担任执行董事
兼总经理的企业
公司董事徐英盖持股 40%的
6 浙江博达光电有限公司 关联自然人控制企业
企业
公司董事徐英盖及其母亲李
7 浙江潜龙教育科技有限公司 关联自然人控制企业 玉成各持股 40%且徐英盖担
任执行董事兼总经理的企业
4-1-3
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补充法律意见书
浙江潜龙教育科技有限公司
8 龙港市潜龙培训有限公司 关联自然人控制企业
持股 100%的企业
龙港新高度艺术培训有限公 浙江潜龙教育科技有限公司
9 关联自然人控制企业
司 持股 100%的企业
浙江潜龙教育科技有限公司
10 温州正欣餐饮管理有限公司 关联自然人控制企业
持股 100%的企业
浙江潜龙教育科技有限公司
11 温州蒙正教育科技有限公司 关联自然人控制企业
持股 51%的企业
公司董事徐英盖持股 59%的
12 浙江博读信息科技有限公司 关联自然人控制企业
企业
泗洪筋斗云科技信息有限公 浙江博读信息科技有限公司
13 关联自然人控制企业
司 持股 51%的企业
关联自然人重大影响企 公司董事秦臻持股 49%且担
14 上海臻业餐饮管理有限公司
业 任监事的企业
青岛史贝斯教育咨询有限公 公司董事秦臻持股 55%且担
15 关联自然人控制企业
司 任执行董事兼总经理的企业
曾为公司股东，现为关 公司实际控制人之兄长潘华
16 浙江金谷包装印刷有限公司
联自然人控制企业 伟控制的企业
公司高管陆叶之配偶王群担
17 浙江惟田装备科技有限公司 关联自然人控制企业
任总经理且持股 70%的企业
公司高管陆叶之配偶王群担
关联自然人重大影响企
18 苏州沪达精密科技有限公司 任副总经理且持股 30%的企
业
业
公司实际控制人之兄长潘华
19 上海鑫谷办公用品有限公司 关联自然人控制企业 伟持股 80%且实际控制人之
弟弟潘华青持股 20%的企业
北京东方雷石投资管理有限 关联自然人担任高管企 公司独立董事朱火生担任执
20
公司 业 行董事兼总经理的企业
北信鼎泰资产管理（北京）有 关联自然人担任高管企 公司独立董事朱火生担任执
21
限公司 业 行董事兼总经理的企业
公司实际控制人之弟弟潘华
22 温州富捷科技股份有限公司 关联自然人控制企业
青持股 40%的企业
温州富捷科技股份有限公司
23 温州善创贸易有限公司 关联自然人控制企业
持股 100%的企业
（二）发行人的关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2022 年 1-9 月份新增关
联交易如下：
1、经常性关联交易
公司 2022 年 1-9 月支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为 419.99
4-1-4
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补充法律意见书
万元。
本所律师认为，发行人上述关联交易已按照发行人《公司章程》、《关联
交易决策制度》履行了相应的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。
四、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日新
增专利情况如下：
序 专利 专利号 专利名称 专利 专利到期
号 权人 类型 日
聚灿宿 ZL202122678955 一种 MOCVD 放气装置及具有其的 MOCVD 实用新 2031.11.0
1
迁 .0 装置 型 3
聚灿宿 ZL202122676752 实用新 2031.11.0
2 一种图形化衬底及具有其的 LED
迁 .8 型 3
聚灿宿 ZL202220242773 实用新 2032.01.2
3 一种 LED 芯片性能测试装置
迁 .0 型 9
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权真实、合法、
有效，不存在产权纠纷或潜在的法律纠纷。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履
行和将要履行的重大合同如下：
1、采购合同
（1）金额大于公司最近一年经审计净资产 1%（即：1,650 万元）的设备采
购合同
序号 供应商名称 合同/订单编号 签订时间 采购内容
南昌中微半导 AMEC Prismo A7 金属有机气相
1 体设备有限公 FLCB17120007 2018.01.09 沉积设备（MOCVD），合同总价
司 62,876.1042 万元
4-1-5
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补充法律意见书
序号 供应商名称 合同/订单编号 签订时间 采购内容
北京北方华创
ICP 刻 蚀 机 ， 合 同 总 价
2 微电子装备有 SQFLPM21070003 2021.08.16
4,410.00 万元
限公司
上海微电子装
步进投影光刻机，合同总价
3 备（集团）股份 SQFLPM22030016 2022.03.29
2,400.12 万元
有限公司
南昌中微半导
PrismoUniMax MOCVD，合同总
4 体设备有限公 SQFLPM22030001 2022.03.31
价 9,120.00 万元
司
矽电半导体设 LED 倒装多探针测试一体机、
5 备（深圳）有限 SQFLPM22030008 2022.04.24 L-11DM-6F-PM ， 合 同 总 价
公司 1,675.80 万元
（2）金额大于 500 万元的原材料采购合同
序号 供应商名称 合同/订单编号 签订时间 采购内容
江西佳因光 三甲基镓、三家基铟、二茂镁、
1 电材料有限 SQPO21120231 2021.12.18 三甲基铝及三乙基镓，合同总价
公司 746.45 万元
2、金额大于 500 万元的销售合同
序号 客户名称 合同/订单编号 签订时间 销售金额（万元）
信阳中部半导体技术有
1 GMA-ZB-A-2208-154 2022.08.31 527.70
限公司
永兴县鑫垚贵金属贸易
2 SQFLRC220601-01 2022.08.01 以实际发生金额为准
有限公司
3、金额大于公司最近一年经审计净资产 1%（即：1,650 万元）的借款合同
借款合同金
序
贷款人 额 借款期限 年利率 担保方式
号
（万元）
每笔贷款发放
时按贷款实际
发放日前一日
上海浦东发
日终全国银行
展银行股份 2022.03.25-
1 5,000.00 间同业拆借中 -
有限公司苏 2025.03.25
心公布的 1 年
州分行
期的贷款市场
报价利率（LPR）
+40BPS 计算。
4-1-6
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补充法律意见书
固定利率，执行
年利率 4.35%
江苏银行股 （合同签订日
2022.01.01-
2 份有限公司 5,000.00 前一日最近一 -
2024.12.31
苏州分行 次公布的一年
期 3.8%加上 55
个 BP 执行）
聚灿光电为聚灿宿迁该
笔借款提供连带责任保
证，保证合同编号：
以 LPR 为定价 C220315GR3984540；
交通银行股
2022.03.16- 基准，根据 LPR 聚灿宿迁以其自有土地
3 份有限公司 36,000.00
2028.01.21 加（减）点数计 及房产（不动产权证号：
宿迁分行
算 苏（2020）宿迁市不动产
权第 0014201 号）提供抵
押担保，抵押合同编号：
C220315MG3984542）。
4、金额大于公司最近一年经审计净资产 1%（即：1,650 万元）的建设工程
合同
序号 发包方 承包方 工程地址 采购内容 签订时间
安徽华东化
工医药工程 宿迁市经济开 1000Nm天然气制氢项目 ERC
1 聚灿宿迁 有限责任公 发区南京路 总承包工程，合同总价 2021.07.25
司上海分公 1099 号 1,880.00 万元
司
5、其他合同
（1）增资协议
2019 年 11 月 5 日，宿迁产业基金与聚灿光电、聚灿宿迁签订《聚灿光电科
技（宿迁）有限公司增资协议》及补充协议，约定宿迁产业基金向聚灿宿迁投
资 6,000 万元，认购聚灿宿迁新增注册资本 6,000 万元。截至 2022 年 9 月 30
日，聚灿光电对聚灿宿迁的持股比例为 96.77%，宿迁产业基金对聚灿宿迁的持
股比例为 3.23%。
（2）投资协议
公司于 2017 年 7 月 28 日与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《宿迁经
4-1-7
*
补充法律意见书
济技术开发区工业项目进区投资合同书》和《补充协议》，拟以子公司聚灿宿
迁投资建设芯片和外延片项目，项目一期建设投资总投入 50,000 万元，拟于
2018 年底前投产，项目二期总投入建设投资 50,000 万元，拟于 2019 年开始投
产，项目三期总投入建设投资 50,000 万元，2019 年开始投产，项目三期 2020
年开始投产。
聚灿宿迁于 2020 年 9 月 3 日与宿迁经济技术开发区管理委员会签订《宿迁
经济技术开发区工业项目进区投资合同书》，就聚灿宿迁在宿迁经济开发区投
资建设聚灿光电扩产项目合作事宜达成一致意见，拟于现有厂区内新增 43 亩工
业用地，项目总投资约 350,000 万元，其中固定资产投资约 300,000 万元，于
2020 年第四季度陆续投入使用，主要产品为Mini/Micro LED氮化镓、砷化镓芯
片。
（3）资产池业务协议
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的资产池业务相
关协议如下：
申请人 银行名称 合同名称 合同编号 最高限额（万元）
聚灿光电、 浙商银行 《资产池业务合作 (33100000)浙商资产池
-
聚灿宿迁 股份有限 协议》 质字(2016)第 09117 号
公司苏州 《资产池质押担保 (33100000)浙商资产池
聚灿光电 60,000.00
分行 合同》 质字(2021)第 10047 号
（4）抵押合同
截至 2022 年 9 月 30 日，除本补充法律意见书已披露的抵押合同外，发行
人及其控股子公司正在履行的其他抵押合同如下：
2022 年 4 月 15 日，聚灿光电与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以
下简称“浦发银行苏州分行”）签订《最高额抵押合同》（合同号：
208901202200000006），约定聚灿光电以其自有土地及房产（证号：苏（2020）
苏州工业园区不动产权第 0000260 号）为聚灿宿迁自 2022 年 4 月 15 日至 2025
年 4 月 15 日期间内向浦发银行苏州分行办理各类融资业务所发生的在人民币
12,804 万元最高余额范围内的债务提供抵押担保。
4-1-8
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补充法律意见书
经核查，发行人上述正在履行的合同内容完备，合法、有效，不存在潜在
法律风险。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行的合同系以聚灿光电或其控股子
公司名义签订，聚灿光电或其控股子公司系上述合同的一方当事人，聚灿光电
及其控股子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因
产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露
的关联交易外，发行人及其控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人披露的《2022 年第三
季度报告》，聚灿光电金额较大的其他应收、应付款均因正常经营活动而发生，
合法有效。
六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
经核查，发行人及其控股子公司自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日
新获得的单笔 5 万元以上政府财政补贴情况如下：
政府补助名目 金额（元） 依据文件/发放机关
《关于下达 2020 年度第三批、2021
年度第二批宿迁市“千名领军人才集
人才引进专项资金 525,000.00
聚计划”引进人才专项资金的通知》
（宿财行[2022]28 号）
《关于组织开展 2021 年度经开区人
企业人才一次性奖励 50,000.00 才引进企业一次性奖励申报工作的
通知》（宿开人才办[2022]1 号）
《2022 年中央外经贸发展专项资金
2022 年中央外经贸发展专项资金 365,800.00 （进口贴息事项）》（苏财工[2022]62
号）
《关于下达 2022 年中央外经贸发展
2022 年中央外经贸发展专项资金 197,400.00 专项资金（进口贴息）预算的通知》
（宿财工贸[2022]32 号）
4-1-9
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补充法律意见书
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
七、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 1,000 万
元以上）诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁和行
政处罚情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理、控股股东、实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人其他董事、监事、高级管理人员涉及行政处罚、刑事案件或
被证监会立案调查情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的行政处罚、刑事案件，不存在被证监会立案调查
的情况。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》的相关规定，发行人仍符合创业板上市公司向特定对象发行股票的法律条
件，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
4-1-10
补充法律意见书
（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司创
业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联
经办律师：韩 宝
张文苑
4-1-11