北京市中伦律师事务所
关于福建永福电力设计股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二一年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 12
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 14
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 22
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 22
十六、发行人的税务.................................................................................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 23
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 25
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 25
二十二、结论性意见.................................................................................................. 26
4-1-1
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、股份 福建永福电力设计股份有限公司，系由福建永福工程顾问有限
指
公司、永福股份 公司整体变更成立的股份有限公司
博宏投资 指 福州博宏投资管理有限公司，系发行人的控股股东之一
福州永福恒诚投资管理股份有限公司，曾用名为福州恒诚投资
恒诚投资 指
管理有限公司，系发行人的控股股东之一
福建省永福博发投资股份有限公司，曾用名为福建省博发投资
博发投资 指
股份有限公司，系发行人的控股股东之一
宁德时代新能源科技股份有限公司，系发行人持股 5%以上的股
宁德时代 指
东
控股股东 指 博宏投资、恒诚投资、博发投资的统称
林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、
原一致行动人、原实 卢庆议的统称，前述人员曾于 2016 年 3 月 10 日共同签署《一
指
际控制人 致行动协议》以建立一致行动关系，该《一致行动协议》已于
2021 年 10 月 31 日到期终止。
本次发行、本次向特 发行人向包括公司实际控制人林一文先生在内的不超过 35 名
指
定对象发行 符合证监会规定条件的特定对象发行 A 股股票的行为
报告期、最近三年一
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
期
立信出具的发行人 2018 年度《审计报告》（信会师报字[2019]
第 ZA12649 号）、2019 年度《审计报告》（信会师报字[2020]
《审计报告》 指
第 ZA11292 号）、2020 年度《审计报告》（信会师报字[2021]
第 ZA12350 号）的统称
本所为本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于福建永福电
《律师工作报告》 指 力设计股份有限司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构 指 国信证券股份有限公司
立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
4-1-3
法律意见书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41
指
理办法》 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
业规则》 督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
Engineering（工程设计）、Procurement（设备采购）、Construction
EPC 工程总承包 指 （主持建设）的英文缩写，又称设计采购施工或交钥匙工程总
承包
人民币元、人民币万元、人民币亿元，本法律意见书另有说明
元、万元、亿元 指
的除外
4-1-4
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建永福电力设计股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：福建永福电力设计股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受福建永福电力
设计股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“永福股份”）的委托，担
任公司 2021 年度向包括实际控制人林一文先生在内的不超过 35 名符合证监会规
定条件的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象
发行”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《编报规则
第 12 号》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于福建永福电力设计股份
有限司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或
“本法律意见书”）。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法
律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
4-1-5
法律意见书
有关材料上的签字、印章均是真实的，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据证监会颁布的《编报规则第 12 号》及本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和证监会有关规定
发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规和证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律
师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次向特定对
象发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后
作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证
后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项和境外法律事项，本所经办律
师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中涉
及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容的引用，并不
4-1-6
法律意见书
意味着本所律师对所引用内容的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的
判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次向特定对象发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所
经办律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影
响律师独立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次向特定对象发行出具的《法律意见书》已由本所内核小
组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意发行人将本法律意
见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的控股股东、实际控制人及主要股东；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
4-1-7
法律意见书
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．结论性意见。
根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律
业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意
见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，发行人第二届董事会第二十五次会议及 2021 年第五次临时股东大
会已依法定程序作出批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及
发行人《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效；本次发行尚需深
交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所
创业板上市交易，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
4-1-8
法律意见书
规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为发行人本次发行符合下列条件：
（一）本次向特定对象发行股票的种类
根据发行人 2021 年第五次临时股东大会决议及《关于公司向特定对象发行
股票的预案》，本次向特定对象发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面
值 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）本次向特定对象发行股票的发行对象
根据发行人 2021 年第五次临时股东大会决议及《关于公司向特定对象发行
股票的预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括实际控制人林一文先
生在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他机构投资者，符合《注册管理办法》第五十五条
和《实施细则》第九条的规定。
（三）本次向特定对象发行股票的价格
根据发行人 2021 年第五次临时股东大会决议及《关于公司向特定对象发行
股票的预案》，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。林一文先生不参与
本次向特定对象发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相
同价格认购。若本次向特定对象发行未能通过询价方式产生发行价格，则林一文
4-1-9
法律意见书
承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认
购价格参与本次向特定对象发行的认购。若公司股票在本次向特定对象发行的定
价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将相应调整。本次向特定对象发行
股票发行价格的确定方式，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一
款、第五十八条和《实施细则》第七条第一款及第三款、第八条的规定。
（四）本次向特定对象发行股票的锁定期
根据发行人 2021 年第五次临时股东大会决议及《关于公司向特定对象发行
股票的预案》，林一文先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，
除林一文先生之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让，符合《注册管理办法》第五十九条和《实施细则》第八条第一款的规定。
（五）募集资金的使用
根据发行人第二届董事会第二十五次会议、2021 年第五次临时股东大会审
议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发
行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过 60,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟以募集资金投入金额（万元）
1 EPC 工程总承包建设项目 112,068.29
平潭公铁两用大桥照明工程分散式海
1.1 21,522.80
上风电项目
44,000.00
1.2 湖南沅江龙潭沟风电场项目 37,670.00
宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项
1.3 52,875.49
目包
2 研发中心建设项目 16,146.84 16,000.00
合计 128,215.13 60,000.00
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务公司的情形，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
4-1-10
法律意见书
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规
定。
（六）本次向特定对象发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人 2021 年第五次临时股东大会决议以及《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000 万
元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 5,463.12 万股
（含本数），其中实际控制人林一文先生认购本次向特定对象发行股票金额不低
于 5,000 万元（含本数），且不超过 10,000 万元（不含本数）。
本次发行前，博宏投资、恒诚投资和博发投资系发行人的控股股东，林一文
先生系发行人的实际控制人，通过博宏投资、恒诚投资和博发投资合计控制发行
人 46.89%的股份表决权。本次发行后，按照发行股票数量上限计算，博宏投资、
恒诚投资和博发投资的合计持股比例将不低于 36.0718%，故林一文先生控制的
发行人的股份表决权将不低于 36.0718%。因此，本次发行不会导致公司的实际
控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
（七）发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人 2021 年第五次临时股东大会决议及《关于公司向特定对象发行股票
的预案》、立信出具的《审计报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师
报字[2021]第 ZA15222 号）、发行人现任董事及高级管理人员的无犯罪记录证明及其
确认、主管机关出具的合规证明、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人不存
在下列情形：
1. 根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2. 根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
4-1-11
法律意见书
披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
3. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人在巨潮
资讯网披露的报告期内的定期报告及相关主管部门出具的合规证明文件，并经本
所律师核查，现任董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到证监会行政处罚，
最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；
4. 根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所
律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形；
5. 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6. 根据发行人出具的承诺、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报
告及相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形。
综上所述，发行人已具备本次向特定对象发行的实质性条件。
四、发行人的设立
经查验，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、
资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批
准，履行了必要的法律程序，其设立合法、有效。
五、发行人的独立性
经查验，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，在独立性方面
已达到发行监管部门对公司独立性的基本要求。
4-1-12
法律意见书
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
（一）发行人的前十大股东情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券
持有人名册》以及发行人第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的总股
本为 18,210.40 万股，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1. 博宏投资 46,185,486 25.36%
2. 恒诚投资 35,378,453 19.43%
3. 宁德时代 14,567,942 8.00%
4. 博发投资 3,830,796 2.10%
5. 全国社保基金一一八组合 3,276,370 1.80%
宁波银行股份有限公司－银华盛世精选灵活
6. 2,909,931 1.60%
配置混合型发起式证券投资基金
7. 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 2,093,437 1.15%
平安银行股份有限公司－银华心享一年持有
8. 1,793,700 0.98%
期混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－银华心怡灵活配置
9. 1,608,959 0.88%
混合型证券投资基金
银华基金－北京诚通金控投资有限公司－银
10. 1,509,291 0.83%
华基金－诚通金控 4 号单一资产管理计划
合计 113,154,365.00 62.13%
（二）控股股东、实际控制人
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，博发投资、恒诚投资、博宏
投资系公司的持股平台，共同作为公司的控股股东，截至本法律意见书出具日，
三者合计持有公司 46.89%的股份，其中博发投资直接持有公司 2.10%的股份，
博发投资通过其全资子公司博宏投资持有公司 25.36%的股份，恒诚投资直接持
有公司 19.43%%的股份。林一文通过博发投资、恒诚投资、博宏投资实际控制
永福股份，系公司的实际控制人。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
4-1-13
法律意见书
截至本法律意见书出具日，除控股股东外，公司持股 5%以上的股东为宁德
时代。
七、发行人的股本及其演变
经查验，发行人自股份公司设立以来至本法律意见书出具日的历次股本变动
合法、合规、真实、有效。
经查验，截至 2021 年 12 月 16 日，发行人持股 5%以上的股东所持股份的质
押情况如下：
已质押股份数量 已质押股份数占其
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
（股） 持股总数的比例
1 博宏投资 46,185,486 25.36% 15,8000,000 34.21%
2 恒诚投资 35,378,453 19.43% 9,820,000 27.76%
八、发行人的业务
经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的
规定，发行人及其控股子公司已经取得与经营活动相关的资质和许可。
经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在境外共拥 7 家控股子公司、2 家
分公司，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的境内外批准和备案手续，
符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，发行人最近三年一期的主营业务一直为提供电力能源系统集成解决
方案和服务，包括电力工程勘察设计（含规划咨询）、EPC 工程总承包、智慧能
源、智能运维和电力能源投资五个板块，其主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方如下：
4-1-14
法律意见书
1．控股股东、实际控制人：控股股东为博发投资、恒诚投资和博宏投资，
实际控制人为林一文。
发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员亦为发行人的关联方。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为宁德时
代，持有发行人 8.00%的股份。
发行人持股 5%以上股东的一致行动人亦为发行人的关联方。
3．发行人的子公司、分公司和参股公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有全资、控股子公司 45 家，分别为：
福思威特（福建）电力工程有限公司、福建永福铁塔技术开发有限公司、福州新
创机电设备有限公司、福建永帆风电科技有限公司、福建永福新能电力投资有限
公司、福建永福创智能源管理有限公司、福建永福工程科技有限公司、福建华超
信息科技有限公司、福建永福运维科技有限公司、四川云能水利电力工程咨询有
限公司、上海毅昊信息科技股份有限公司、福建永福信息科技有限公司、福建帆
顺新能源有限公司、福建百帆新能源有限公司、福建亿帆新能源有限公司、福建
长帆新能源有限公司、福建福帆新能源有限公司、福建众帆新能源有限公司、福
建兆帆新能源有限公司、福建沧海新能源有限公司、福建灿帆新能源有限公司、
福建昌帆新能源有限公司、福建三帆新能源有限公司、福建旭帆新能源有限公司、
上海毅昊自动化有限公司、北京慧创新能源有限公司、攀枝花三能新能源有限公
司、威海百帆新能源有限公司、赣州亿帆新能源有限公司、德庆丰帆新能源有限
公司、德庆旭帆新能源有限公司、宜阳县昌帆新能源有限公司、吴忠市三帆新能
源有限公司、石嘴山福捷新能源有限公司、石嘴山隆惠昌光伏发电有限公司、石
嘴山珠友旭能源发展有限公司、海南昌江福帆新能源有限公司、保定福骏新能源
科技有限公司、永福新加坡新能源开发股份有限责任公司、菲律宾永福新能源管
理有限公司、永福一新加坡新能源开发股份有限责任公司、永福三新加坡新能源
开发股份有限责任公司、永福二越南新能源开发有限责任公司、孟加拉永福运维
科技有限公司、越南永福运营与维护有限公司。
4-1-15
法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共有分公司 7 家，分别为：福
建永福电力设计股份有限公司上海分公司、福建永福电力设计股份有限公司北京
分公司、福建永福电力设计股份有限公司福州分公司、福建永福电力设计股份有
限公司菲律宾分公司、福建永福电力设计股份有限公司孟加拉分公司、福建永福
铁塔技术开发有限公司莆田分公司、上海永福工程科技有限公司福州分公司。
截至本法律意见书出具日，发行人共有参股公司 16 家，分别为：湖北天门
国景新能源有限公司、时代永福科技有限公司、甘肃电通电力工程设计咨询有限
公司、福建省新能海上风电研发中心有限公司、上海快卜新能源科技有限公司、
福建中青集团有限公司、北京丝路国合规划咨询有限责任公司、一道新能源科技
（衢州）有限公司、北京索英电气技术有限公司、福建海电运维科技有限责任公
司、永福兆华（福建）能源有限公司、福建金润福电力有限公司、福建永福汇能
科技有限公司、四川亿华源能源管理有限公司、福建平潭永睿能源投资发展合伙
企业（有限合伙）、科拓水电公司。
4．发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制或者能够施加
重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际
控制人及其近亲属直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业共有 4
家，分别为：福建永福集团有限公司、福建永鑫昌电力科技有限公司、福建昌明
环保科技集团有限公司、时代永福科技有限公司。
5．董事、监事、高级管理人员及其主要近亲属
根据发行人董事、监事、高级管理人员的陈述及声明，发行人现任董事、监
事、高级管理人员及其在发行人任职或持有发行人股份的情况如下：
在发行人的 持有博发投资股份情况 持有恒诚投资股份情况 间接持有发行
姓名 身份证号码
任职情况 股份（股） 持股比例 股份（股） 持股比例 人股份比例
3503221971 董事长、总
林一文 12,263,266 26.3168% 1,892,686 39.9030% 14.9803%
0908**** 经理
4401061969 副董事长、
王劲军 1,251,772 2.6863% 258,666 5.4534% 1.7973%
1126**** 副总经理
4-1-16
法律意见书
在发行人的 持有博发投资股份情况 持有恒诚投资股份情况 间接持有发行
姓名 身份证号码
任职情况 股份（股） 持股比例 股份（股） 持股比例 人股份比例
3501021971 董事、副总
钱有武 1,736,590 3.7267% 135,702 2.8610% 1.5794%
1029**** 经理
董事、副总
3101121973
刘勇 经理、总工 1,153,100 2.4745% 6,000 0.1265% 0.7042%
0307****
程师
3501041979
黄肇敏 董事 350,000 0.7511% 27,000 0.5692% 0.3169%
1110****
4425271968
谭立斌 董事 — — — — —
1213****
3501271973
郭谋发 独立董事 — — — — —
0928****
3503021973
林庆瑜 独立董事 — — — — —
0904****
3501021968
许永东 独立董事 — — — — —
1115****
3501021968
郭泗煊 监事 217,000 0.4657% 35,239 0.7429% 0.2722%
0210****
3505831982
许伟坤 监事 45,500 0.0976% 8,154 0.1719% 0.0602%
1215****
3521221978
张俊财 监事会主席 356,000 0.7640% 17,376 0.3663% 0.2810%
1121****
3501021962
宋发兴 副总经理 1,553,148 3.3330% 162,390 3.4236% 1.5806%
1123****
3101101975 副总经理、
卢庆议 1,727,148 3.7064% 142,390 3.0020% 1.6012%
0918**** 董事会秘书
3522271970
张善传 财务总监 685,100 1.4702% 14,000 0.2952% 0.4611%
1010****
3501021971
罗志青 副总经理 — — — — —
0505****
发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属亦为发行人的关联方。
6．发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员的陈述及声明，除发
4-1-17
法律意见书
行人及其控股股东、实际控制人控制的企业外，截至本法律意见书出具日，发行
人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业共有 15 家，分别为：甘肃电通电力工程设计咨询有限公司、
福建平潭福润投资合伙企业（有限合伙）、福州新宏昌工贸有限公司、深圳市祥
云轩文化传播有限公司、中闽（连江）风电有限公司、时代广汽动力电池有限公
司、广汽时代动力电池系统有限公司、新疆国网时代储能发展有限公司、上海快
卜新能源科技有限公司、宁德时代科士达科技有限公司、福建海电运维科技有限
责任公司、福人木业（福州）有限公司、福建银泰房地产开发有限公司、福州市
念侬商贸有限公司、福州市鼓楼区荣悦建材商行。
7. 视同关联方
经核查，除上述已披露的关联方外，截至本法律意见书出具日，下述自然人
或企业具有过去十二个月内构成关联方的情形，仍视同发行人现时的关联方：
（1）关联自然人：季征南、卓秀者、陈强、陈冲、胡继荣、李庆先、梁成
都。
（2）关联法人：德庆亿帆新能源有限公司、喀喇沁旗帆顺新能源有限公司、
漳浦国电投光伏有限公司、福州林景行信息技术有限公司、福建和盛高科技产业
有限公司、南平兴峰水电有限公司、厦门瑞新热电有限公司、昆山协鑫光电材料
有限公司。
（二）重大关联交易
经查验，发行人及发行人的控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的
以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括采购商品、出售商品/提供劳务情
况、关联租赁、关联担保、关联方资金拆入、与关联方共同投资等。
经查验，上述关联交易均已按照《上市规则》以及发行人的内部规章制度履
行了相应的审议决策程序，发行人董事会审议时关联董事已回避表决，独立董事
亦发表了独立意见，审议决策程序合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则
履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发
行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
4-1-18
法律意见书
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事
会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策
程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，
发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易
公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）经查验，发行人及其控股子公司的主要财产包括房屋建筑物、土地使
用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权等。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产均已取得了
有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有
和/或使用的主要财产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利
行使的情形。
（二）经查验，报告期内，发行人及其控股子公司租赁财产中存在如下瑕疵：
1. 四川云能水利电力工程咨询有限公司租赁钱涛的房产、上海毅昊自动化
有限公司租赁南京中聚投资管理有限公司的房产、上海永福工程科技有限公司租
赁石家庄市西美房地产开发有限公司的房产均未取得房产证。
2. 发行人及其境内控股子公司的租赁财产均未办理租赁合同备案手续。
4-1-19
法律意见书
本所律师认为，发行人及其控股子公司所租赁房产的瑕疵，对发行人本次发
行不构成实质性法律障碍。理由如下：
1. 四川云能水利电力工程咨询有限公司租赁钱涛的房产未取得房产证，该
等合同无效。本所律师认为，该等房产的用途为宿舍，不属于办公房产，且发行
人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺四川云能水利电力工程咨询有限公
司所租赁的房产若在租赁期限内因权利瑕疵问题而被拆除或被收回并导致四川
云能水利电力工程咨询有限公司无法继续使用该房产的，其将承担四川云能水利
电力工程咨询有限公司搬迁该等房产的一切费用及因搬迁而造成的其他一切经
济损失。因此，该等租赁房产的瑕疵不会对四川云能水利电力工程咨询有限公司
造成重大损失。
2. 上海毅昊自动化有限公司租赁南京中聚投资管理有限公司的房产、上海
永福工程科技有限公司租赁石家庄市西美房地产开发有限公司的房产未取得房
产证，该等合同无效。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺
函，承诺上海毅昊自动化有限公司、上海永福工程科技有限公司所租赁的房产若
在租赁期限内因权利瑕疵问题而被拆除或被收回并导致上海毅昊自动化有限公
司、上海永福工程科技有限公司无法继续使用该房产的，其将承担上海毅昊自动
化有限公司、上海永福工程科技有限公司搬迁该等房产的一切费用及因搬迁而造
成的其他一切经济损失。因此，该等租赁房产的瑕疵不会对上海毅昊自动化有限
公司、上海永福工程科技有限公司造成重大损失。
3. 根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条的规定：“依法成立的合
同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、
行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续
影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当
办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的
责任”和第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力”、《中华人民共和国城市房地产管理法》
第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租
赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，
4-1-20
法律意见书
并向房产管理部门登记备案”以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未
按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法
院不予支持”，该等条款并未规定租赁合同登记才能生效，本所律师认为，租赁
合同登记只是一种备案，条文中的“应当”只是倡导性条款，而不是强制性条款，
故未登记的租赁合同并不无效。因此，发行人及控股子公司所承租的房屋虽未办
理租赁合同备案，但未办理租赁合同备案这一因素并不影响租赁合同本身效力及
公司对所租赁房屋的使用。
针对上述情形，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺如发行人及
其控股子公司现所租赁使用的房产若在租赁期限内因未办理租赁备案手续而造
成损失的，由控股股东、实际控制人承担发行人及其控股子公司的全部经济损
失。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司所租赁房产的瑕疵，对发行人
本次发行不构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履
行的重大合同包括授信合同、借款合同、担保合同、采购合同、销售合同，本所
律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间
在报告期内不存在重大债权债务关系。
经查验，报告期内，除发行人及发行人控股子公司接受关联方提供的担保外，
发行人及发行人控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业提供担保的情形，但存在发行人的子公司为关联方提供反担保的情形，并已履
行相应的审议程序。
4-1-21
法律意见书
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内不存在重大资产变化及收购兼并事项；发行人没有
其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人现行有效的公司章程系发行人 2020 年第三次临时股东大会
审议通过的《公司章程》，其制定与修改已履行必要的法律程序；内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
经查验，发行人报告期内历次章程的修改已履行法定程序，内容符合有关法
律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人《公司章
程》的规定，并独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，发行人具有
健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则的制定、修改及内容符合有关法律、法规、
规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法
律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情
4-1-22
法律意见书
形。
经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法
律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。发行人报告期内董事、高级管理人员的变化原因系发行人正常的换届选举、
个别人员退休或接受个别人员辞任，该等变化都是为了进一步完善发行人的公司
治理结构，且发行人主要的董事和高级管理人员均没有变化。本所律师认为，发
行人报告期内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规
定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内所享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
经查验，发行人及其控股子公司报告期内均能够遵守国家和地方各项税收法
律、法规的规定，依法足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或
其他违反税收法律、法规的情形，除发行人及子公司华超信息、子公司永福运维、
永福工程福州分公司共存在六项行政处罚（详见《律师工作报告》“第二部分 正
文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）外，发行人及其子公司不存在因税务
问题而受到其他行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及控股子公司报告期内均能够遵守国家和地方的环保法律、
法规和规范性文件，不存在因发生环境违法行为而受到环保部门行政处罚的情形。
4-1-23
法律意见书
经查验，发行人及控股子公司报告期内的生产经营符合国家有关质量和技术
监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经查验，发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人的相关信息披
露内容不存在差异。
（二）经查验，发行人本次募集资金投资项目拟用于 EPC 工程总承包建设
项目、研发中心建设项目。就研发中心建设项目，发行人已取得福州高新区经济
发展局出具的备案证明，备案编号为闽工信备[2021]A140301 号。
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务公司的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：围绕“碳达峰、碳中和”战
略部署及“构建以新能源为主体的新型电力系统”的指示精神，紧紧把握电力能
源行业发展新机遇，加快技术创新，尤其是“新能源+储能”、综合智慧能源等
领域系统集成技术研发；整合关键资源，创新商业模式，为电力能源投资客户提
供全过程（一站式） 服务，提升市场地位，提高盈利能力；积极布局清洁能源、
新能源、综合智慧能源、储能等领域产业链上下游，增强综合竞争力；重注文化
引领、加大人才引进力度、完善激励机制、提升组织、经营与管理能力，加强风
险识别、防控和应对，推动公司战略目标的达成，为社会、股东、合作伙伴、员
工等各方创造更大的价值。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
4-1-24
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、控股股东、实
际控制人（已包含发行人董事长、总经理）、持股 5%以上的股东均不存在尚未
了结或可以预见的涉及金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁。
截至本法律意见书出具日，发行人存在三宗未决诉讼，分别为：发行人作为
被告的中石化工建设有限公司昆明分公司建设工程分包合同纠纷案，发行人作为
原告的中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司建设工程分包合同纠
纷案和江苏古都古典园林建设有限公司建设工程分包合同纠纷案。本所律师认为，
该等案系发行人在正常过程经营中产生，其金额未达到《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 8.6.3 条规定的“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下
列情形之一的，应当及时披露相关情况：（一）涉案金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；（二）涉及公司股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；（三）可能对公司生产经营、控制
权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；（四）
本所认为有必要的其他情形”的披露标准，不属于《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的重大诉讼、仲裁事项，该等诉讼事项不会对公司的生产经营造
成重大不利影响。
经查验，报告期内，发行人及其子公司华超信息、子公司永福运维、永福工
程福州分公司共存在六项税务处罚，但该等受到行政处罚的行为不属于重大违法
违规行为。发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人（已包含发行人董事
长、总经理）、持股 5%以上的股东均不存在受到重大行政处罚的情形。
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师注意到，发行人实际控制人于 2021 年 10 月 31 日由林一文、季征
南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议变更为林一文先生。
根据发行人提供的《一致行动协议》以及原实际控制人出具的《关于不再续
期一致行动协议的确认函》，本次实际控制人变化的原因系《一致行动协议》于
2021 年 10 月 30 日到期后不再续签，原实际控制人的一致行动关系终止。
4-1-25
法律意见书
经核查，《一致行动协议》到期后，发行人的实际控制人变更为林一文先生，
认定依据详见本法律意见书“六/（二）/2. 发行人的实际控制人”。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次向特
定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他
相关法律、法规和规范性文件规定的关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股
股票的实质条件，但发行人本次发行尚待深交所审核通过并经证监会同意注册。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
4-1-26
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于福建永福电力设计股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
董龙芳
邓鑫上
年 月 日
4-1-27
