证券代码：300721           证券简称: 怡达股份             公告编号：2018-024



                      江苏怡达化学股份有限公司

                第二届董事会第二十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、董事会会议召开情况

     江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“怡达股份”、“公司”）第二届
董事会第二十次会议于 2018 年 4 月 24 日上午 9:30 在公司会议室召开，会议通
知已于 2018 年 4 月 8 日向全体董事发出。本次会议由刘准董事长主持，本次会
议应出席会议的董事为 7 人，实际出席会议董事 7 人，公司监事会成员和高级管
理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事
会召开的有关规定。

二、董事会会议审议情况

   经与会董事认真审议并通过投票表决的方式通过了如下决议：

    （一）《关于变更部分募集资金用途的议案》

    公司根据市场需求调整产业布局，并为了进一步提高募集资金使用效率，同
意公司将原募投项目 “扩能建设年产 2 万吨乙二醇丁醚系列及 1 万吨丙二醇甲
醚系列产品项目”变更为“新建 50000t/a 醇醚及醇醚酯，20000t/a 改扩建醇醚酯
项目”，由全资子公司吉林怡达化工有限公司负责实施。原募投项目“扩能建设
年产 2 万吨乙二醇丁醚系列及 1 万吨丙二醇甲醚系列产品项目”未使用募集资金
金额 8,229.45 万元（含利息收入）全部投入“新建 50000t/a 醇醚及醇醚酯，20000t/a
改扩建醇醚酯项目”。新建 50000t/a 醇醚及醇醚酯，20000t/a 改扩建醇醚酯项目”
总投资额 13,164.55 万元，投资不足部分由公司自筹资金补充。

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    公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见、监事会
意见和核查意见。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《关于变更部分募集资金用途的议案》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事、监事会及保荐机构已对该事项发表明确同意意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》

    与会董事认真听取了总经理刘准先生所作的《2017 年度总经理工作报告》，
认为 2017 年度公司管理层及时并有效地执行了公司 2017 年度落实董事会、股东
大会的各项决议及各项管理制度，实现了经营业绩稳步增长的目标，顺利完成了
年度经营计划。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》

    2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。
    公司独立董事赵伟建先生、徐雪峰先生、刘斌先生向董事会递交了《2017
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董
事述职报告》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）《关于公司 2017 年度审计报告的议案》

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2017 年度财务报表审计


                                     2
报告》【天衡审字（2018）00322 号】，具体内容详见公司同日刊载于中国证监
会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《2017 年度财务
报表审计报告》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》

    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》，
《2017 年年度报告及其摘要披露的提示性公告》刊登在 2018 年 4 月 25 日的《证
券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）00322 号
审计报告，确认 2017 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润
64,584,782.37 元，其中母公司实现净利润 80,275,360.23 元，以母公司按净利润
10%的比例提取法定盈余公积金 8,027,536.02 元，加年初未分配利润 99,518,277.70
元，母公司可供股东分配的利润 171,766,101.91 元。以截止 2017 年 12 月 31 日的
总股本 80,150,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共计派
发现金股利人民币 16,030,000.00 元。
    独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监
会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《独立董事关于第
二届董事会第二十次会议发表的独立意见》、《2017 年度利润分配预案的公告》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

    经与会董事审议通过公司 2017 年度财务决算报告，认为该报告客观、真实地


                                       3
反映了公司 2017 年的财务状况。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《2017 年年度报告》中的“第十一节财务报告”部
分相关内容。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

    经董事会审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。公司独立董事、监事会对 2017 年度募集资金存放和使用情况发表了意见，
保荐机构光大证券股份有限公司出具了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《第二届监事会第十次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》、《光大证券股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公
司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《关于江苏怡达化学股份
有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司董事会认为：公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的
内部控制。公司独立董事、监事会对公司 2017 年度内部控制自我评价报告发表
了意见，保荐机构光大证券股份有限公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《2017 年度内部控制的自我评价报告》、《第二届
监事会第十次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见》、《光大证券股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司 2017
年度内部控制自我评价报告的核查意见》。


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    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明的
议案》

    公司独立董事、监事会对公司 2017 年度控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用汇总表的专项说明发表了意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了专项说明。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《第二届监事会第十次会议决议公告》、《独立董事
关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《关于江苏怡达化学股份
有限公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》。
    经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘准、蔡国庆回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》

    公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事 2018 年度的薪酬方案。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》

    公司结合高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平，拟定了高级管理人员 2018 年度的薪酬方案。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十三）《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》

    公司聘请的具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
在为本公司进行审计的过程中，圆满的完成了审计工作。董事会同意续聘天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事、监事会对本事项发表了意见。具体内容详见公司同日刊载于
中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《第二届

                                     5
监事会第十次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十四）《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

    因公司经营发展的需要，对现有经营范围进行修改，并对《公司章程》第十
三条进行修订。提请公司董事会办理相关工商变更事宜。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十五）《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度>的议案》

    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十六）《关于聘任公司副总经理的议案》

    因公司经营发展的需要，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，经总经理提名，聘请胥刚先生为
公司副总经理。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《关于聘任公司副总经理的公告》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十七）《关于<江苏怡达化学股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》


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    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公
司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事、监事会对本事项发表了意见。具体内容详见公司同日刊载于
中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《江苏怡
达化学股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二届
监事会第十次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见》。
    经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘准、蔡国庆回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十八）《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》

    为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国
证监会《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——
股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，制订了《江苏怡达化学股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《江苏怡达化学股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
    经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘准、蔡国庆回避表决。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十九）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》

    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺


                                    7
利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
    （1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限
售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对
象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜；
       （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
       （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
    （8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；
    （9）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；
    （10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、
独立财务顾问等中介机构；
    （11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
    （12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜；
    （13）以上股东大会向董事会授权的期限为 2018 年限制性股票激励计划有
效期期间。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十）《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》

    为提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使
用成本，在公司募投项目实施期间，拟通过使用银行承兑汇票支付（或背书转让
支付）募投项目中涉及的款项，并以募集资金等额置换。
    公司独立董事、监事会对本事项发表了意见。具体内容详见公司同日刊载于
中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《关于使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换》、《第二
届监事会第十次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关
事项的独立意见》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二十一）《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第二十次会议的部分议案涉
及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
    会议同意于 2018 年 5 月 16 日下午 14：30 于会议室召开 2017 年年度股东大
会并审议相关议案。
    具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com）上的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
    经表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

    1.   公司第二届董事会第二十次会议决议
    2. 公司第二届监事会第十次会议决议


    特此公告。


                                     9
     江苏怡达化学股份有限公司董事会
                   2018 年 4 月 25 日




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