江苏怡达化学股份有限公司

             独立董事对第二届董事会第二十次会议

                 相关事项的事前认可和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏怡达化学股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着高度负责的态度，在审慎查验的基
础上，就公司第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可并基于独立判断的
立场发表如下独立意见：

    一、事前认可意见

    （一）《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》的事前认可意见

    根据《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》等有关规定，我们对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。

    我们对《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》的相关内容表示认可，
并同意将该议案提交董事会予以审议。

    （二）《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明的议案》的事前认可意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监会发【2005】120 号）和《公司章程》等相关规定，我们本着实事求是的
态度，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认
真的核查，我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，
没有对公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发

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生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对
外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保。公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》等有关规定。截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期
的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    我们对《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明的议案》的相关内容表示认可，并同意将该议案提交董事会予以审议，并提请
关联董事在审议相关议案时，依照相关规定回避表决。

     二、发表的独立意见

    （一）《关于变更部分募集资金用途的的议案》的独立意见

    我们认为本次把“扩能建设年产 2 万吨乙二醇丁醚系列及 1 万吨丙二醇甲醚
系列产品项目”变更为“新建 50000t/a 醇醚及醇醚酯，20000t/a 改扩建醇醚酯项
目”项目的事项及程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。本
次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利
于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是
中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次募投项目变更事项，并
同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会予以审议。

    （二）《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    我们仔细审阅了公司 2017 年度利润分配方案的相关资料，认为该分配方案
与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利于全体股东共享公司发展的经营成
果，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同意该利润分配预案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    （三）《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
的独立意见


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    2017 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用
相关规定、损害股东利益的情形。我们一致同意《关于 2017 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （四）《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    公司董事会提交了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，经过认真审阅认
为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项
内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，
在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （五）《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明的议案》的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监会发【2005】120 号）和《公司章程》等相关规定，我们本着实事求是的
态度，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认
真的核查，我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，
没有对公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。未发
生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的违规对
外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保。公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》等有关规定。截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期
的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    （六）《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司 2018
年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    我们认为公司的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化公司董

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事、监事、高级管理人员勤勉竞争尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，
有利于公司长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形。

    （七）《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》的独立意见

    根据《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》等有关规定，我们对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。我们一致同意继续聘请天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    （八）《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见

    本次聘任公司副总经理的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，程序合法有效。经过核实胥刚先生的教育背景、任职经历、专业能力
和职业素养等，我们认为胥刚先生具备履行相应职责所需能力和条件，能够胜任
任职岗位的职责要求，有利于公司的发展。胥刚先生不存在《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，不是失信被
执行人。综上，我们一致同意聘任胥刚先生为公司副总经理。

    （九）《关于<江苏怡达化学股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见

    我们根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简
称“《股权激励备忘录》”）等法律法规以及《公司章程》的规定，对《江苏怡
达化学股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股
权激励计划》”）及其摘要发表独立意见如下：

    （一）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


                                   4
    （二）公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》及《公
司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激
励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规规定的禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）股权激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关
法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排
等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （五）公司实施《股权激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高
公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、
核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

    （六）公司本次股权激励计划定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合
考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输
送的情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    经过认真审阅本次《股权激励计划》，我们认为公司根据相关法律、法规的
规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全
公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、
股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增
强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。

    （十）《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

    《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核指标分为两个
层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。本次考核指标的设立符合法律法规
和公司章程的基本规定。




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    公司业绩考核是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的
发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制
性股票激励计划设定的业绩指标科学、合理。

    除公司层面的业绩考核外，公司还根据考核管理体系对个人设置了绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。

    （十一）《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》

    公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的方案，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏怡达化学股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十
次会议相关事项的事前认可和独立意见》的签署页）




独立董事：




     赵伟建             徐雪峰               刘斌




                                                     年     月     日




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