北京国枫(上海)律师事务所 关于江苏怡达化学股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字[2018] B0031号 致:江苏怡达化学股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及江苏怡 达化学股份有限公司(以下称“怡达股份”)章程的有关规定,北京国枫(上海) 律师事务所(以下称“本所”)指派律师出席怡达股份2017年年度股东大会(以 下称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法 性进行核查和验证并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书 随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的 责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 1 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.经查验,本次股东大会由怡达股份第二届董事会第二十次会议决定召集。 2018年4月25日,怡达股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江苏 怡达化学股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。前述通知载明了 本次股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大 会并行使表决权,以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议 股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。 2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现 场会议于2018年5月16日下午在公司会议室召开。 经查验,怡达股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》、 股东大会规则》 等相关法律、法规和规范性文件以及怡达股份章程的有关规定召集本次股东大会, 并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,本次股东大会召开的时间、 地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为,本次股东大 会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及怡达股份章程的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 1.经查验,本次股东大会由怡达股份第二届董事会第二十次会议决定召集并 发布公告通知,本次股东大会的召集人为怡达股份董事会。 2.根据出席现场会议股东签名、网络投票表决结果并经合理查验,出席本次 股东大会的股东及委托代理人共计27人,代表股份数47,392,624股,占怡达股份 股份总数的59.1299%。出席本次股东大会现场会议的人员还有怡达股份董事、监 事和高级管理人员及见证律师。 2 经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相 关法律、法规、规范性文件及怡达股份章程的规定,资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1.经核查,本次股东大会审议及表决的事项为怡达股份已公告的会议通知中 所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案: (1)《关于变更部分募集资金用途的议案》 经表决,同意股份47,373,724股,反对18,900股,弃权0股,同意股份占出 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9601%,本项议案获得通过。 (2)《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》 经表决,同意股份47,376,424股,反对16,200股,弃权0股,同意股份占出 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%,本项议案获得通过。 (3)《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》 经表决,同意股份47,376,424股,反对16,200股,弃权0股,同意股份占出 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%,本项议案获得通过。 (4)《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》 经表决,同意股份47,376,424股,反对16,200股,弃权0股,同意股份占出 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%,本项议案获得通过。 (5)《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》 经表决,同意股份47,376,424股,反对16,200股,弃权0股,同意股份占出 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%,本项议案获得通过。 (6)《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》 经表决,同意股份47,376,424股,反对16,200股,弃权0股,同意股份占出 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%,本项议案获得通过。 (7)《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3 经表决,同意股份47,376,424股,反对16,200股,弃权0股,同意股份占出 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9658%,本项议案获得通过。 (8)《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用汇总表的专项说 明的议案》 经表决,同意股份8,466,772股,反对18,900股,弃权0股,同意股份占出席 本次股东大会的有表决权股份总数的99.7773%,本项议案获得通过。 (9)《关于公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》 经表决,同意股份47,373,724股,反对18,900股,弃权0股,同意股份占出 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9601%,本项议案获得通过。 (10)《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》 经表决,同意股份47,392,624股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席本次 股东大会的有表决权股份总数的100%,本项议案获得通过。 (11)《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》(特别决议) 经表决,同意股份47,389,924股,反对2,700股,弃权0股,同意股份占出席 本次股东大会的有表决权股份总数的99.9943%,本项议案获得通过。 (12)《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度>的议案》 经表决,同意股份47,373,724股,反对18,900股,弃权0股,同意股份占出 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9601%,本项议案获得通过。 (13)《关于<江苏怡达化学股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》(特别决议) 经表决,同意股份8,466,772股,反对18,900股,弃权0股,同意股份占出席 本次股东大会的有表决权股份总数的99.7773%,本项议案获得通过。关联股东已 对本议案回避表决。 (14)《关于制定<江苏怡达化学股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》 经表决,同意股份47,373,724股,反对18,900股,弃权0股,同意股份占出 4 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9601%,本项议案获得通过。 (15) 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划 有关事宜的议案》 经表决,同意股份47,373,724股,反对18,900股,弃权0股,同意股份占出 席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9601%,本项议案获得通过。 (16)《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资 金等额置换的议案》 经表决,同意股份47,389,924股,反对2,700股,弃权0股,同意股份占出席 本次股东大会的有表决权股份总数的99.9943%,本项议案获得通过。 2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股 东大会的会议记录由出席本次股东大会的怡达股份董事、监事、董事会秘书、会 议主持人签署;会议决议由出席本次股东大会的怡达股份董事签署。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行 政法规、规范性文件及怡达股份章程的规定,合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、 法规、规范性文件及怡达股份章程的规定;本次股东大会的召集人和出席会议人 员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、 规范性文件及怡达股份章程的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份。 5 [此页无正文,为《北京国枫(上海)律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公 司2017年年度股东大会的法律意见书》的签署页] 负 责 人 姜瑞明 北京国枫(上海)律师事务所 经办律师 姜瑞明 王月鹏 2018 年 5 月 16 日 6